Explicación de la Flex-BV

Lo que debe saber sobre la flex-bv

Desde el 1 de octubre de 2012, constituir una sociedad de responsabilidad limitada es más sencillo. Debido a la simplificación de las normas, una BV también se conoce como "Flex BV". A continuación presentamos nuestro resumen de lo que ha cambiado desde la introducción de la flex-bv y lo que los beneficios podrían significar para usted.

¿Va a iniciar su propia empresa? Puede elegir entre diferentes formas jurídicas. En el pasado, muchos emprendedores principiantes quedaban excluidos de crear una sociedad de responsabilidad limitada (BV) debido a los estrictos requisitos de constitución. Afortunadamente, esto ya no es necesario tras la modificación de la ley del 1 de octubre de 2012.

Las ventajas de una flex-bv

La BV es una entidad jurídica. Esto significa que, en caso de deudas, usted no es responsable personalmente de estos costes (como en el caso de una quiebra), sino que permanecen en la BV, a menos que haya actuado de forma negligente o fraudulenta. Los accionistas solo son responsables por la cantidad que han invertido en la BV. La BV es independiente: existe continuidad. Si a usted le ocurre algo, su empresa simplemente puede seguir existiendo. Sin embargo, se debe nombrar a un nuevo director. Si desea vender su empresa o jubilarse, simplemente vende sus acciones al nuevo propietario.

Si su empresa tiene un beneficio elevado, el impuesto sobre sociedades que debe pagar si tiene una BV es inferior al impuesto que paga si tiene una eenmanszaak o una sociedad colectiva (VOF). Una BV tiene una estructura organizativa clara.

Solicitud de un préstamo:

Nota: si usted es un director-accionista mayoritario (DGA), a menudo también tiene que firmar la responsabilidad personal al contratar préstamos. Como resultado, sigue siendo responsable personalmente de la devolución del préstamo.

Cómo convertir su empresa en una BV:

¿Lleva tiempo obteniendo beneficios con su eenmanszaak, VOF o sociedad? Entonces puede ser ventajoso convertirla en una BV. Este proceso también se ha vuelto más sencillo desde la llegada de la Flex BV.

Utiliza los servicios de un notario para una escritura de constitución. Redactarán sus estatutos e informarán a la KVK y a la Belastingdienst de que su forma jurídica ha cambiado. Puede ser así de sencillo. El nuevo año es un buen momento para hacerlo. Así podrá cerrar su ejercicio fiscal con, por ejemplo, una eenmanszaak y continuar con una sociedad. No se mezclan dos formas jurídicas.

Salario mínimo para directores / propietarios

Si es propietario de una BV, muy probablemente también sea un director-accionista mayoritario (DGA) (a menos que lo sea uno de los otros accionistas de la BV). Si vive en los Países Bajos, es posible que esté obligado a asignarse un salario habitual de € 56,000 (en 2024). Esto se puede reducir si puede demostrar como principiante que no dispone de los recursos para pagarse dicha cantidad. Presente esta solicitud ante la Belastingdienst. A menudo puede reducir su salario al salario mínimo. En la práctica, suele reducirse a percibir un salario equivalente a una parte de los beneficios.

Esta regla solo se aplica a personas que son tanto accionistas como parientes de un accionista mayoritario en combinación con el cargo de director.

¿Qué se necesita para una flex-bv?

Una escritura notarial de constitución;

Registro de la BV en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio (KVK).

Los principales cambios

• Ya no se exige el capital inicial requerido de al menos €18.000. Un capital social de 1 euro es suficiente. (Aunque puede ser recomendable aportar un poco más).
• Ya no se necesita una declaración bancaria y de contable obligatoria para la constitución.
• Tiene más libertad para organizar los estatutos. Lo que debe incluirse en los estatutos sociales: la razón social de la empresa, la sede social, el objeto de la BV, el capital social y una disposición para los directores y/o consejeros de supervisión que desaparezcan repentinamente (por ejemplo, debido a enfermedad o suspensión). No se debe desviar de esto.
• Puede emitir acciones sin derecho a voto o sin derecho a distribución de beneficios (dividendo). Esto puede ser útil, por ejemplo, al emitir acciones para empleados, familiares o financiadores.
• Puede tomar decisiones fuera de la junta general. Esto permite a la BV actuar con mayor rapidez. Especialmente si solo hay un director-accionista mayoritario (DGA).
• Puede decidir limitar la transmisión de acciones. Anteriormente, si uno de los accionistas abandonaba la BV, las acciones debían ofrecerse a los demás accionistas antes de poder venderlas a otra persona. Ese régimen legal de bloqueo ha sido abolido.
• Puede modificar sus estatutos con mayor facilidad, incluso si la BV fue constituida previamente.

Las reglas para una flex-bv

La flex-bv elimina varias medidas destinadas a proteger a los acreedores, incluido el capital inicial mínimo de dieciocho mil euros. Ha sido sustituido por disposiciones que siguen protegiendo a los acreedores.

Si corre el riesgo de no poder pagar sus deudas vencidas, no podrá repartir dividendos.

Si actúa de forma negligente, se le puede exigir responsabilidad personal por las deudas contraídas. Además, se están endureciendo las leyes para combatir el fraude por quiebra.

Lea aquí para obtener más información sobre la constitución de una BV holandesa.

Publicaciones similares:

• Empresas multinacionales extranjeras y el presupuesto anual de los Países Bajos
• Tratado fiscal denunciado entre los Países Bajos y Rusia a partir del 1 de enero de 2022
• Cómo recaudan impuestos sobre Bitcoin los países desarrollados
• Cómo crear una empresa siendo un joven emprendedor
• Los desafíos de los nuevos emprendedores

Fuentes

• Business.gov.nl - elección de la estructura empresarial en los Países Bajos
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - registro en el Registro Mercantil neerlandés
• OECD - precios de transferencia y orientación fiscal internacional
• KNB - Real Asociación Holandesa de Notarios
• PwC Netherlands - análisis fiscal y publicaciones
• Hoge Raad 2025, validez de las resoluciones de la junta de accionistas (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflicto de intereses de un director (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - análisis legal y fiscal
• Tribunal de Justicia de la UE, Polbud sobre la transformación transfronteriza de sociedades (C-106/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto sobre sociedades (19% hasta 200.000 EUR y 25,8% por encima)