Tipos de empresas en Países Bajos

Existen varios tipos de entidades legales (rechtsvormen) que los emprendedores pueden incorporar en Países Bajos. Se pueden clasificar en dos grupos: Con personería jurídica (forma legal obligatoria) y sin personería jurídica (la forma legal no es obligatoria).

Nuestros agentes de constitución de empresas en Países Bajos pueden ayudarle a seleccionar el tipo de empresa adecuado para su negocio.

Estructuras empresariales con personería jurídica (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

Las empresas con personería jurídica deben tener una forma legal (es decir, personería jurídica o entidad legal) representada por una escritura elaborada por un notario. Esta forma protege al propietario de las posibles deudas asumidas por la empresa.

En Países Bajos existen cinco tipos de estructuras con personería jurídica:

1. La sociedad de responsabilidad limitada holandesa (BV)

Neerlandés: Besloten Vennootschap

Las sociedades de responsabilidad limitada son la forma de empresa más común en Países Bajos. Es similar a la GmbH alemana, la LLC estadounidense o la Ltd. británica. Las sociedades de responsabilidad limitada son empresas en las que el patrimonio neto está dividido en acciones. La sociedad de responsabilidad limitada neerlandesa BV es empleada habitualmente por emprendedores que invierten en Países Bajos. La ley de sociedades neerlandesa ha sido renovada, por lo que una BV ya no requiere un depósito de capital mínimo. Un accionista es el requisito mínimo para una BV y la responsabilidad se limita al capital aportado. Las acciones de la BV son transferibles mediante escritura notarial.

2. La sociedad anónima holandesa (NV)

Neerlandés: Naamloze Vennootschap

La sociedad anónima neerlandesa o NV es la forma legal más popular para las empresas que pueden cotizar en la Bolsa de Valores pública. El requisito de capital para la NV es de 45.000 euros. Las sociedades anónimas son empresas en las que una parte de las acciones está disponible en la bolsa de valores neerlandesa para el público en general. Pueden invertir capital para obtener acciones de la empresa. La característica de la empresa NV es que las acciones son de libre negociación, en comparación con la BV neerlandesa, donde las acciones se negocian de forma privada e implican una escritura notarial. El título de la mayor empresa pública neerlandesa en la actualidad pertenece al gigante de la industria petrolera, Royal Dutch Shell.

Las fundaciones privadas holandesas

Neerlandés: Stichting

Una fundación neerlandesa es una entidad legal privada con la única intención de beneficiar una causa determinada, ya sea para beneficio personal, causas sociales o beneficencia. El proceso de constitución es bastante sencillo e ideal para organizaciones benéficas, pequeñas empresas familiares y planificación patrimonial. La Stichting neerlandesa se puede utilizar para minimizar impuestos.

1. Fundación STAK

Neerlandés: Stichting Administratiekantoor

La fundación STAK se utiliza habitualmente para separar la propiedad económica del control de la empresa mediante la certificación de las acciones. Los certificados se pueden otorgar a un heredero, mientras que la junta directiva de la fundación se encarga de la gestión de la entidad. Esto brinda capacidades únicas para la planificación fiscal.

2. Fundaciones benéficas

Neerlandés: ideële organisatie

La legislación neerlandesa diferencia entre dos fundaciones con fines específicos: la ANBI y la SBBI. La ANBI se utiliza comúnmente para fundaciones benéficas de fin general y puede ser otorgada por las autoridades fiscales a fundaciones benéficas (esto puede traducirse en importantes ventajas fiscales para la ANBI y los donantes). La SBBI es una fundación que tiene como objetivo unificar a los miembros en torno a una meta determinada, como una orquesta.

3. Las asociaciones y cooperativas holandesas

Neerlandés: Vereniging en coöperatie

Las asociaciones suelen constituirse como entidades sin fines de lucro. La mayoría de las asociaciones deportivas locales utilizan este tipo de entidad; los miembros pagan una cuota para financiar los costos colectivos de la asociación. Las cooperativas se caracterizan por ser asociaciones que pagan directamente a sus miembros. Una cooperativa podría ser un grupo de pequeñas tiendas del mismo barrio que realizan un esfuerzo de marketing colectivo.

Servicios notariales

Todas las entidades legales constituidas con el fin de realizar negocios se establecen a través de un notario de tipo latino (notaris). El notario prepara una escritura y registra la entidad en la Cámara de Comercio (KvK). Debe tenerse en cuenta que las estructuras con personería jurídica suelen pagar impuestos adicionales. Un notario puede ayudar a elaborar escrituras para la constitución de empresas. Para cambiar su tipo de empresa actual, le recomendamos buscar el asesoramiento de un agente corporativo profesional.

Responsabilidad de las formas empresariales con personería jurídica

Todas las empresas con personería jurídica comparten un aspecto definitorio común: cuando usted constituye una empresa como persona jurídica o entidad, sus bienes privados no pueden ser embargados para cubrir las deudas del negocio. Sin embargo, en caso de negligencia, se le puede considerar personalmente responsable. Debe ser plenamente consciente de las responsabilidades que asume al registrar una entidad con personería jurídica. Si no cumple con sus obligaciones fiscales y administrativas, la Oficina Fiscal (Belastingdienst) puede imponerle una multa.

Tributación de las entidades con personería jurídica

En Países Bajos, las empresas que tienen una entidad legal registrada están sujetas a impuestos diferentes en comparación con las estructuras sin personería jurídica o las personas físicas.

Impuesto sobre sociedades Un requisito característico para todas las empresas con forma legal es el pago del impuesto sobre sociedades (venootschapsbelasting), que es un tipo de impuesto sobre la renta aplicado a los beneficios. En algunos casos, las asociaciones y fundaciones no están sujetas al impuesto sobre sociedades. El tipo impositivo del impuesto sobre sociedades es más bajo que el del impuesto sobre la renta. Este es uno de los factores principales para que los emprendedores constituyan empresas con personería jurídica, como las sociedades de responsabilidad limitada. Sin embargo, la administración es bastante compleja y los costos anuales pueden ser más elevados. Por lo general, se necesita una facturación significativa para compensar estos gastos.

Tipos impositivos del impuesto sobre sociedades en Países Bajos El impuesto sobre sociedades para bases imponibles inferiores o iguales a 200 000 EUR es del 19% y del 25,8% para importes superiores a 200 000 EUR.

Impuesto sobre dividendos Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas están sujetas al impuesto sobre dividendos (o dividendbelasting en neerlandés) a un tipo del 15% sobre los beneficios distribuidos a los accionistas. Posteriormente, los accionistas deben pagar un 25% de impuesto sobre el importe recibido.

Estados financieros anuales Las empresas con forma legal están obligadas a elaborar y presentar cuentas e informes financieros anuales a la Oficina Fiscal y a la Cámara de Comercio.

Tributación de los beneficios

2026: 19% por debajo de €200.000, 25,8% por encima

Estructuras empresariales sin personería jurídica (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

Las estructuras empresariales sin personería jurídica no están obligadas a tener una forma legal (p. ej., escritura notarial). Sin embargo, el patrimonio privado de los propietarios puede ser embargado para cubrir las deudas pendientes de la empresa. Dichas empresas pueden constituirse en la Cámara de Comercio sin la intervención de un notario de tipo latino.

1. Tributación de las empresas sin personería jurídica

Las empresas sin forma legal deben pagar el IVA, el impuesto sobre la renta y el impuesto sobre la nómina (si tienen empleados). Existen varios incentivos fiscales disponibles. A diferencia de las sociedades con personería jurídica, las empresas sin forma legal no tributan por el impuesto sobre sociedades.

2. Responsabilidad de los propietarios de empresas sin personería jurídica

La principal desventaja de tener una empresa sin forma legal es la falta de distinción entre el patrimonio empresarial y el privado. Si la empresa tiene deudas pendientes, los acreedores pueden reclamar los bienes personales del propietario. Por lo tanto, en caso de quiebra de la empresa, el propietario quiebra personalmente si no dispone de bienes suficientes para cubrir las deudas. Los bienes del cónyuge del propietario también pueden ser embargados si el régimen económico matrimonial es de bienes gananciales. Para evitar este problema, se aconseja a los cónyuges modificar sus capitulaciones matrimoniales.

Estructuras empresariales sin forma legal

En Países Bajos existen cuatro tipos de estructuras empresariales sin personería jurídica:

1. La empresa individual holandesa

Neerlandés: Eenmanszaak

La empresa individual neerlandesa es la forma empresarial por la que optan la mayoría de los trabajadores independientes. Las declaraciones de impuestos para la empresa unipersonal son las mismas que para las personas físicas. El número de identificación fiscal de la empresa es el número de seguridad social del propietario. Si la empresa tiene deudas, el propietario responde personalmente; por ello, muchos emprendedores prefieren constituir una sociedad de responsabilidad limitada para mitigar el riesgo empresarial.

2. Las sociedades colectivas y en comandita holandesas

Las sociedades colectivas o en comandita cuentan con dos socios o un grupo de inversores por igual responsables de las acciones o repercusiones llevadas a cabo por la empresa. En Países Bajos existen dos categorías de estas sociedades: privadas y públicas. Los socios de una sociedad colectiva pueden ser considerados colectiva y solidariamente responsables de la totalidad de las obligaciones de la sociedad, mientras que en circunstancias normales se puede aplicar una responsabilidad individual respecto a las obligaciones y deudas de la empresa. Las sociedades en comandita en Países Bajos están compuestas por un socio colectivo y un socio comanditario o silencioso.

La sociedad colectiva ( Neerlandés: Vennootschap onder firma) Las sociedades colectivas privadas se dan cuando dos o más personas poseen la misma participación en la sociedad y, por lo tanto, son igualmente responsables de las acciones, deudas y litigios acumulados por la empresa.

La sociedad profesional ( Neerlandés: Maatschap) La sociedad profesional incluye a dos o más socios, cada uno de los cuales es responsable de sus propias reclamaciones. La sociedad profesional es adecuada para dentistas, abogados, contadores y otras profesiones independientes.

La sociedad en comandita (CV) ( Neerlandés: Commanditaire vennootschap) La CV neerlandesa consta de 2 o más socios. Uno de los socios asume el rol de socio colectivo, quien gestionará la empresa. El socio colectivo no tiene responsabilidad limitada. El otro socio (o socios) se denomina "socio comanditario" o silencioso. El socio comanditario está limitado únicamente a su aportación de capital y no puede participar en la gestión de la empresa.

¿Está interesado en constituir una empresa en Países Bajos? ¡Nuestros agentes de constitución pueden guiarle durante todo el proceso!

Fuentes

• Business.gov.nl - elección de una estructura empresarial neerlandesa
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - registro en el Registro de Empresas de Países Bajos
• KVK - la sociedad de responsabilidad limitada holandesa (BV)
• KNB - Real Asociación Neerlandesa de Notarios
• PwC Países Bajos - análisis e informes fiscales
• Hoge Raad 2021, responsabilidad del administrador por incumplimiento del deber de contabilidad (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, alcance del finiquito y responsabilidad del administrador según el art. 2:9 del Código Civil (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Países Bajos - análisis fiscales
• Tribunal de Justicia de la UE, Polbud sobre transformación transfronteriza de sociedades (C-106/16)
• Belastingdienst - tipos del impuesto sobre sociedades (19% hasta 200.000 EUR y 25,8% superior)
• Belastingdienst - impuesto sobre dividendos al recibir dividendos