荷兰BV公司的优势详解

当您计划在外国开办企业时，您必须做出的选择之一涉及法律实体类型。对于自由职业者或艺术家等一些独立创业者来说，个人独资企业（eenmanszaak）可能是最合适且最便宜的选择。但在几乎所有其他情况下，我们建议初创企业以及寻求设立外国分公司或子公司的地方已有企业成立荷兰 BV 公司。

什么是 B.V. 实体类型？

B.V.（Besloten Vennootschap）相当于荷兰的私营有限责任公司。它不需要最低启动资本，允许投资者加入，并且可以单独或与合作伙伴共同创立。作为董事，您的个人责任是有限的。

这种企业类型的优势超越了大多数其他企业类型，此外您的个人资产也能得到保护。如果您想进一步了解有限责任的具体含义以及荷兰 BV 如何正好满足您的需求，请继续阅读。

通过荷兰 BV 分离风险与资产

荷兰 BV 的主要优势之一是您可以设立所谓的控股结构。这意味着您拥有一家 BV 控股公司和一个或多个子公司。通过设立控股结构（两家或更多层叠的 BV），您可以将资产与风险隔开。此外，根据参与豁免（participation exemption），未来出售股票是免税的。我们将在下文简要说明这两种 BV 之间的区别。

作为控股公司的 BV

控股 BV 是一种您可以“存放”资产或其他对公司有价值的项目（例如专利）的 BV。您可以使用这些资产开展业务，也可以将其留作养老金。除了各种高价值资产外，您还可以在控股 BV 中持有股份。除了持有资产之外，控股 BV 也是作为子公司 BV 所有者的您支付薪资的公司。

作为子公司的 BV

您可以在您的控股 BV 下设立一家或多家子公司 BV。这些子公司 BV 将是您所有日常经营活动开展的地方。例如，所有发票都由子公司发送，收入在这里接收，成本也在这里支付。此外，如果控股公司持有子公司 BV 95% 的股份，您还可以申请成为财政统一体（fiscal group）。财政统一体意味着荷兰税务机关（Belastingdienst）在计税时将两家 BV 视为一体。因此，出于税务目的，您可以互相抵消不同 BV 的盈亏，从而达到节税效果。大多数规模较大的 BV 都通过控股结构运营，因为这能更轻松地从您的荷兰公司获得最大利益。

企业债务和承诺的个人责任：BV 与独资公司对比

与独资公司相比，评估 BV 时，资产与风险的分离还有另一个重大优势。公司所有者的责任存在差异。独资公司的所有者对其公司可能产生的债务承担 100% 的个人责任。这意味着债权人可以直接从该所有者的个人资产中追讨资金。从本质上讲，独资公司实际上就是一个带有增值税号的个人，因为个人与公司之间没有真正的区分。

但是，如果您选择成立荷兰 BV，情况则有所不同。BV 被视为拥有自身权利和义务的法人实体。当 BV 的所有者签署合同时，负责履行该合同的是 BV 本身，而不是其背后的个人。BV 由其董事会代表，但董事个人不受 BV 所订立法律行为的约束。债权人可以从 BV 的资产中追讨债务，但通常无法触及董事或股东的个人资产。董事仅在存在故意轻率或严重过失的情况下才会被追究责任。

荷兰正在进一步降低企业所得税率

与许多邻国相比，荷兰的企业所得税率一直处于较低水平。

• 2026：利润最高达 200.000 欧元适用 19% 的税率，超过此金额适用 25,8% 的税率。

此前宣布将最高税率降至 21.7% 的计划目前将不再实施，但一旦全球局势企稳，该计划可能会得到重新评估。

荷兰 BV 有助于轻松吸引新投资者和客户

通常情况下，投资者并不急于投资独资公司。这是因为通过投资，独资公司会转变为普通合伙企业。投资者从而需要对其他合伙人产生的债务承担个人责任。而 BV 是所谓的资本公司。这意味着 BV 发行代表价值的股份。通过发行这些股份，BV 可以吸引来自新投资者的资金。

此外，荷兰 BV 给人的感觉更加专业。这主要是因为设立 BV 的要求比设立独资公司等更为繁复。BV 的设立必须通过公证人完成。此外，BV 还承担着广泛的行政管理义务。例如，法律规定必须向商会（KVK）提交年度财务报表。年度账目由多个部分组成。公司规模越大，必须披露的财务信息就越多。这让债权人和关联方能够清楚地了解 BV 的内部运营状况。更严格的设立要求和繁重的行政义务提升了 BV 的专业形象。

荷兰 BV 资本要求低且设立快捷

在 2012 年 10 月之前，强制要求注入 18,000 欧元的股本。随着 Flex-BV 的引入，这一门槛已经取消。Flex-BV 的设立股本低至每股 0.10 欧分。只需几个工作日即可设立完成，只要您与专业机构合作。Intercompany Solutions 可以全程协助您；欢迎随时联系我们获取信息或个性化报价。

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来源

• 经合组织（OECD） - 转让定价与国际税务指南
• 1969年公司所得税法 (wetten.overheid.nl)
• KVK - 在荷兰商业登记处登记
• KVK - 荷兰私营有限责任公司 (BV)
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
• 荷兰最高法院 2021 年，关于违反记账义务的董事责任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷兰最高法院 2024 年，免责范围与民法典第 2:9 条董事责任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷兰民法典第 2 卷 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - 法律与税务洞察
• 欧盟法院 Polbud 案：关于公司跨境转换 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（200,000 欧元以下为 19%，以上为 25.8%）
• Belastingdienst - 参与豁免（deelnemingsvrijstelling）