荷兰公司收购完整指南

有时创业者成立了一家公司，但随后发现自己选择了错误的行业、在某些项目上的投资不足、走错了方向，或者只是低估了自己取得成功的能力。还有其他一些因素可能导致公司的衰败，例如不当的经营方式或个人问题。在这些情况下，考虑出售公司可能是明智的，因为市场上许多企业主可能拥有合适的专业知识和经验，能让公司重获成功。这就是公司收购存在的原因；它们为卖家提供重新创业的资金，并为买家提供全新的项目。如果您想投资一家新公司，那么您需要至少掌握有关公司收购的一些基本知识。在本文中，我们概述了这些基本要点。

荷兰不同的法律实体类型

荷兰存在许多不同的法律商业结构。这些结构可以分为具有法人资格的结构和不具有法人资格的结构。无法人资格结构的所有者对公司产生的所有债务承担个人无限责任。具有法人资格的结构必须由公证人设立和修改。除某些例外情况外，此类结构不承担公司的个人债务。个人独资企业（eenmanszaak）、普通合伙企业（vennootschap onder firma 或 vof）、专业合伙企业（maatschap）和有限合伙企业（commanditaire vennootschap 或 cv）属于不具有法人资格的商业结构。

私人有限公司（besloten vennootschap 或 BV）、公开有限公司（naamloze vennootschap 或 NV）、合作社（coöperatie）、协会（vereniging）和基金会（stichting）是具有法人资格的商业结构。收购荷兰公司的程序主要取决于当前和期望的法律结构。我们将在接下来的段落中根据法律结构描述收购公司的不同程序，并就如何寻找合适的公司提供一些见解。您还可以了解一些需要注意的事项提示。

不具有法人资格的商业结构

个人独资企业、普通合伙企业、专业合伙企业和有限合伙企业在收购方面具有相同的基本特征：除非交易涉及不动产/房地产，否则这些结构都不需要通过民事公证人进行修改。本节将首先讨论个人独资企业的局限性以及四种合伙类型之间的区别。此外，它将首先解释潜在买家和卖家之间的步骤，然后解释在商会办理的必要官方步骤。

请注意，在荷兰您只允许拥有一家个人独资企业（eenmanszaak）。如果您已经拥有一家个人独资企业，则不允许注册额外的一家。相反，您必须调整在荷兰商会（Kamer van Koophandel / KVK）商业登记处（handelsregister）中设立的经营活动。这些变更需要反映并包含您的新活动。或者，您可以选择注册一个额外的商业名称。在荷兰，许多个人独资企业的所有者也是 ZZP’ers（Zelfstandigen zonder personeel），可以翻译为无雇员的独立创业者。

普通合伙企业、专业合伙企业和有限合伙企业与个人独资企业的不同之处在于，前三者可以拥有多个所有者，而个人独资企业始终仅属于一个人。最重要的所有者被称为 UBO（最终受益所有人）。在处理这些企业时，您需要确认您希望收购的公司的 UBO 是谁，以及他们是否已被正确登记。此外，在收购流程结束时，您可能还需要将自己或潜在的商业伙伴登记为 UBO。

如果找到了合适的公司该怎么办？

接下来，本节将在假设已经找到合适公司的前提下，讨论买卖双方之间的交易流程。如果您正在寻找有关如何挑选合适公司的信息，可以阅读本指南后面提及的寻找公司的技巧与建议。为了收购一家公司，您自然需要协商一个合理的价格。该价格会在出售备忘录（sales memorandum）中呈现，并基于公司的各个方面，例如库存和客户群体等。专利和商誉也可能适用。随后，出售备忘录还会解释定价具体是如何确定的。双方可能会签署保密协议（NDA），以确保私密信息保持机密。

谈判阶段

在谈判阶段，您需要签署一份意向书。意向书涵盖该信函及其内容的有效期限、任何排他性协议、估值方法、适用法律、争议解决以及更多相关信息。请注意，意向书中的任何约定均具有约束力。请务必明确讨论您将收购公司的哪些部分，以及是否排除了公司的某些部分。如果是，您还需要明确指定这些是哪些部分。所有买家都需要进行尽职调查。出售备忘录内部和外部提供的所有信息都需要根据其准确性和完整性进行核实。

建议调查是否存在未在备忘录中呈现的重要信息，例如责任案件、诉讼、索赔或债务。一旦所有信息得到核实，您将需要评估收购在财务上是否可行。融资示例也在下文寻找公司的技巧与建议中有所提及。在最终敲定阶段，您需要签署收购合同。意向书是该合同的基础。一切达成一致后，您需要与荷兰商会（KVK）预约。为此，您需要在预约期间准备并提交针对您希望收购的特定法律结构的注册表格。

例如，个人独资企业所需的注册表格与专业合伙企业不同。现有的公司所有者也必须确认他将终止其经营活动，并且公司将由其他人接续经营。这可以通过提交表格轻松完成。个人独资企业以及普通、专业和有限合伙企业都有单独的表格。您需要随身携带此表格并在与商会（KVK）的预约中将其提交给他们。Intercompany Solutions 建议聘请专业机构来帮助您评估出售备忘录、进行尽职调查和 UBO 审查、为商会准备相关文件，并在谈判和敲定收购合同期间为您提供建议。我们的专业人员随时准备在此流程中为您提供协助。

寻找合适公司的技巧与建议

寻找一家合适的收购目标公司绝非易事。市场上存在大量的公司，在类型、规模和行业上各不相同。幸运的是，您可以通过所谓的“搜索画像”（search profile）缩小搜索范围，从而简化此过程。此搜索画像有助于突出您在公司中寻找的关键要素。搜索画像可以包括但不限于以下要素：

行业类型
地区
公司类型或规模
公司发展阶段
收购成本、现金流和融资选择
风险
时间期限
商业计划

行业类型

出于对领域的熟悉、专业知识和已建立的业务网络，您可能会在自己的行业内寻找公司。然而这并非必须；您可以选择任何吸引您的行业或领域。在确定行业类型时，问问自己不同行业中的专业知识和潜力是什么，以及您在哪个行业中最感自在。还要确保您至少掌握有关该特定行业的深入信息，或者确保聘请专业人员协助您做出某些决策。

地区

在决定地区时，您可以考虑诸多因素。个人因素可能是您前往该地点所需的时间、周边社区的品质以及潜在办公楼的交通便利性。同样，其中一些因素也适用于您的客户群和商业网络。其他因素也可能适用。环境和周边地区是否适合您的行业？您是否需要任何特殊许可证？您是否期望有大量国际客户，因而倾向于紧邻机场和酒店的地点？如果您列出一份关于该地区的优缺点清单，这些问题和其他问题都很容易得到解答。

公司类型或规模

您在寻找什么样的公司？生产领域的企业、服务业还是其他领域？您想要进口还是出口货物？您想要一家拥有员工的公司吗？如果是，您愿意接管的员工上限是多少？您想与消费者还是其他公司做生意？正如您所见，您可以考虑许多不同的因素。重要的是要意识到所有公司都有优缺点，绝不会有一家完美契合的公司。

公司发展阶段

您是在寻找一家需要您去推动增长的公司，还是在寻找一家已经拥有强劲且稳定利润率的成熟公司（有时也被俗称为“现金牛”）？此外，您也可以寻找转型倒闭型或困境反转型公司（turn-around company）。这些公司通常处于濒临倒闭的边缘，急需改变。这些公司的价格通常低得多，但涉及的风险也更大。您为了稳定公司所需付出的努力也要多得多。

收购成本、现金流和融资选择

如果您想收购一家公司，您需要资金来源来为此提供融资。如果您想稳妥起见，最好的方式当然是用现有的资金。您需要考虑自己的预算以及未来期望获得什么样的收益。您是否需要融资？如果需要，应该使用什么类型的融资？例如思考银行贷款、众筹或投资者。买卖双方之间甚至还有专门的融资形式，例如卖方贷款和利润分派权（profit rights）。只需确保风险不会超过潜在利益。如果您对收购相对陌生，我们强烈建议聘请专业合作伙伴（如 Intercompany Solutions），在每一步流程中为您提供协助。

风险

如上所述，您需要考虑涉及的风险，以及收购的时间期限应该是多久。一个常见的误区是认为营业额、成本和公司价值具有 100% 的延续率（carryover rate）。这是不正确的，因为客户可能对前所有者有个人情感依恋。因此，如果所有权发生变更，无法保证这些客户会留下来。此外，您在公司实施的任何变革也可能直接影响业绩数据。建议特别关注运营预算，并证实哪些部分在您的新情况下将是有盈利的。由于个人独资企业（eenmanszaak）本质上是所有者与客户之间的协议，因此您还需要获得客户的许可才能使用他们的信息。这是因为他们实际上是在与您个人建立新协议，而不是与法人商业实体建立协议。

商业计划

商业计划可以帮助您识别您作为创业者以及您想收购的公司的优势和劣势，并评估两者是否匹配。归根结底，它需要回答最重要的问题：收购并运营该公司是否可行。在收购个人独资企业时，您可能不会被征收任何增值税（VAT）。因此，您将开始根据公司的利润缴纳个人所得税。Intercompany Solutions 可以为您提供待售公司的数据库，并帮助您创建优化后的搜索画像。我们还可以确定您是否有资格获得税收减免，例如自雇扣除和创业者扣除（starters deductions），并就哪种融资方式对您的状况最有利提供建议。

收购程序

每一次企业收购都始于合并提案。该提案必须存放在商业登记处（handelsregister）并保留至少六个月的期限。合并提案应包含有关公司法律结构、名称和地点以及新管理层构成的信息。如果在向商业登记处提交提案后的六个月内提出了某些投诉或异议，公证人可以对合并提案进行修改。

大型公司受附加规则约束；如果希望收购另一家公司，需要获得消费者与市场管理局（Autoriteit Consument & Markt, ACM）的许可（concentratiemelding）。向 ACM 申请此许可的费用约为 17.450 欧元。如果公司收购可能对竞争产生负面影响，ACM 可能会拒绝批准。届时，公司可以提供一份关于如何最大限度减少与收购相关的负面影响的提案。如果该提案被拒绝，公司可以提交许可证申请（vergunningsaanvraag）。此许可证申请的费用为额外的 34.900 欧元。在以下情况下，公司需要向 ACM 申请许可：

全球合并年营业额超过 1.5 亿欧元，且
其中至少两家公司在荷兰境内的年营业额达到或超过 3000 万欧元

此外，医疗保健提供商受更严格规则的约束，以确保所有人都能使用这些设施。在医疗保健领域内的收购在以下情况下必须向 ACM 申请许可：

全球合并年营业额超过 5500 万欧元，且
其中至少两家公司在荷兰境内的年营业额达到或超过 1000 万欧元

最后，养老基金也受不同规则的约束。养老基金在以下情况下必须向 ACM 申请收购许可：

上一年签发保费的总毛额超过 5 亿欧元，且
在此金额中，至少有两家公司从荷兰居民处收到了至少 1 亿欧元

收购可以通过多种不同方式进行。这些方式包括但不限于：股权收购、资产收购和合并。

股权收购

股权收购包括全面要约、部分要约、收购要约（tender offer）和强制要约。全面要约是荷兰最常见的公开要约类型。在此要约中，收购涵盖所有已发行的和流通在外股份。部分要约旨在仅收购已发行和流通在外股份的一部分，最多不超过股东大会上 30% 减去一个表决权。这些要约通常用于打乱竞争对手的公开要约。

收购要约将要求股东按照买方要求的价格和数量出售其股份。此数量不得超过 30%（包括减去一票）。买方接受的最高价格将支付给所有希望以这种方式出售股份的股东。当个人或法人实体获得一家公司超过 30% 的表决权时，根据欧盟/欧洲经济区规定需要发出强制要约。股票售价将基于在宣布强制要约前一年内或在要约完成前直接支付的最高价格确定。

资产收购

资产和负债也可以出售给买方。在此示例中，向股东支付公司资产分配的款项。通常，此类出售必须获得股东大会过半数批准。如果公开要约涉及税务或法律障碍，或者买方仅想购买公司的特定部分，则此选项非常具有吸引力。

合并

公司只有在具有相同的法律结构时才能进行合并。合并可以导致其中一家公司的股份并入另一家公司并重新发行，或者导致形成一个全新的法律实体。通常，此类合并需要股东大会的绝对多数批准，或至少三分之二的票数。

Intercompany Solutions 能以专业建议和丰富经验为您提供协助

收购公司需要稳定且现实的眼光，此外您还需要非常熟悉有关公司收购的各种荷兰法律法规。如果您对您或您现有的公司的各种可能性感兴趣，欢迎随时联系我们。我们可以在流程的每一步为您提供协助，并乐意回答您的任何问题。

Intercompany Solutions 还可以就企业收购的会计要求和尽职调查提供协助。

另请参阅我们的在荷兰创业完整指南。

资料来源：

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

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