与多位股东共同设立荷兰 BV：优缺点有哪些？

当您创立一家公司时，需要在事前考虑一些细节。例如您想要运营的市场、公司名称、公司地址以及将要参与公司的人数。最后这一部分可能很复杂，因为并非所有人都希望共同拥有某项业务。信任往往占据很大一部分原因，不论是积极的还是消极的。如果您与多个股东/董事共同创立一家荷兰 BV，在设立公司之前绝对有一些主题需要共同讨论。好消息是，您通常可以把股东之间的绝大多数规定和协议落实到纸面上，这将使任何股东都难以忽视既定的规则。在本文中，您可以找到关于与多人共同设立荷兰公司的更多信息。

为什么要在荷兰设立 BV 公司？

荷兰 BV 是迄今为止最受欢迎的法律实体，仅次于独资企业。过去，要建立 BV，必须拥有 18,000 欧元的初始资金。自 Flex-BV 设立以来，该金额已降至一欧分。因此，在过去几十年中，荷兰建立的 BV 数量稳步增长。私营有限公司的一个巨大优势在于，公司董事不对以公司名义产生的任何债务承担个人责任，而是由 BV 本身承担。当您拥有不同的法律实体（例如独资企业）时，您将对公司产生的所有债务承担个人责任。除非能证明您存在过失或犯有欺诈行为。

您确实需要考虑到，设立 BV 适用某些特定要求。例如，您必须拥有包含公司章程说明的公证书。然后，这些内容也必须由公证人进行审查。此外，您必须每年编制年度账目并将其提交给 KVK。一些人认为荷兰 BV 的缺点在于，同时担任股东和董事的人员必须每月向自己支付最低薪资。此外，使用 BV 时，您无权享受某些税收减免优惠。因此，当您的收入较低时，您需要缴纳相对较多的税款。当您预计年利润达到 200,000 欧元或以上时，荷兰 BV 会变得非常有吸引力。如果您低于该金额，在业务开展的前几年，独资企业可能是更好的选择。

与多人共同作为股东设立 BV

如果您与更多人共同设立 BV，在事前与您的股东伙伴讨论未来的公司是非常明智的。否则，您可能会面临未来潜在的消极局面，这可能会导致公司内部混乱。首先，您必须就公司控制权和利润分配等主题达成共同协议。这将使每位股东对自己在公司内的角色有清晰的认知。除了公司章程之外，通常还会制定一份股东协议：这是股东之间的一份合同，您可以在其中包含无法轻易写入 BV 公司章程的协议。

持有股份赋予股东获取公司利润和控制权的权利

如果您与多人共同创立 BV，那么您所有人在初始阶段都会投入资本。然后该资本被划分为股份，股份基本上是资本的独立组成部分。持有股份赋予持有人两项基本权利：获取利润的权利和行使控制权的权利。当 2012 年引入 Flex-BV 时，发行仅享有利润权或仅享有控制权的股份也成为可能。这使得更平等地分配权利变得更加容易。例如，如果其中一位股东投资的资金比其他人多，他或她可以获得更多的控制权。不过，他们的投票权比例仍然与其他股东相同。

尽管如此，您仍应将股权比例视为一种预期。事实上，这是一种关于每位股东将为公司贡献多少的预期。如果以资金形式投入资本是股东之间最重要的主题，那么只需查看投资金额即可相当容易地计算出各自的贡献。但当存在没有直接回报的投资（例如时间）时，情况就会变得更加复杂。例如，假设一家公司有两个股东。他们各获得 50% 的股份，但其中一位股东休了长达 9 个月的休假。另一位股东独自支撑着公司。两位股东都应该获得公司 50% 的利润吗？对于聘请外部协助的情况也是如此：他们是否也应该从股份中受益？如果您希望在这方面拥有更大的灵活性，合作社可能是更好的选择，因为每个人都可以根据其贡献成比例地建立自己的份额。

在某些情况下，合作社可以更加灵活

与荷兰 BV 不同，合作社的利润分配要灵活得多。例如，您可以将其建立在多种额外因素的基础上，例如所有投资者的实际贡献，而不是预期贡献。这为所有相关方提供了关于贡献的更加清晰的图景。之后，您可以定期根据每方在资金和时间方面的个人贡献分配凭证。这始终基于客观的规定。因此，一个人拥有的凭证越多，其投票权和利润权就越大。

此外，合作社的一个优势在于，当需要发生变更（如新投资者或股权比例修改）时，您不必去找公证人。合作社保留自己的成员和凭证登记册。通常，与合作社相比，荷兰 BV 受到更多法律法规的约束。这也意味着，与 BV 相比，公司章程可以包含更详尽和独特的解决方案。这会为您节省一点资金，因为您根本没有义务去找公证人。尽管如此，由于其结构原因，对于几乎所有类型的商业尝试而言，荷兰 BV 仍然是最常被选择的法律实体。

股东协议

一旦您决定与多个股东共同建立 BV，您选择的公证人将起草公司章程。这通常是根据标准化模型执行的，尤其是当您选择提供廉价服务价格的公证人时。如果您想根据自己的喜好定制公司章程，您应该选择费用更高、允许个人意见投入的公证人。通常，标准化公司章程仅要求公证人填写基本信息，例如股东姓名和股份类型。如果您选择这种基本方法，您将需要在股东协议期间填写细节。

公证人处理完毕后，您可以透过律师或其他专业公司获取一份模型股东协议。在这种情况下，模型股东协议中可能包含直接使公司章程条款无效的信息。例如，公司章程可能规定新董事可以由多数票任命。同时，模型股东协议可以规定每位股东都可以任命一名董事，而没有人能够投反对票。这可能使合作变得非常复杂，因此，我们始终建议使公司章程与模型股东协议保持一致。因此，事前讨论此类事项是明智之举，这样每位股东都能清楚自己将面临什么情况。

如果您想加入已存在的荷兰 BV 该怎么办？

您知道吗？大约 80% 的自雇人士表示，他们实际上很享受与合作伙伴共同工作。因此，人们通常选择加入现有的 BV，而不是设立一家全新的公司。在这种情况下，您应该考虑几个因素，例如您应该起草哪些合同来保护自己和 BV 免受潜在风险的影响。当您加入一家现有的公司并成为合伙股东时，也会涉及相当多的文书工作，我们将于下方进行讨论。设立 BV 不仅仅是公司的建立，因为还涉及更多的行动。特别是当存在多个股东时。

股份购买协议

起草股份购买协议并不是强制性的，但仍然强烈建议这样做。在某些可以想象的情况下，您会需要这种类型的协议。例如，假设您加入了一家现有的 BV。但过了一小段时间后，所有股东都决定离开该 BV 并创立一家新的公司来与您竞争。为了防止出现此类情况，起草好的股份购买协议可以通过记录有关公司存续的不同协议来提供帮助。这还包括详细记录股份的购买。一个非常重要的补充是竞业禁止条款，因为这将防止股东离开并带走有价值的信息来与您或其他股东竞争。

往来账户协议

往来账户协议使任何股东能够在其与他/她（部分）拥有的 BV 之间结算各种交易。本质上，这允许您来回转账资金。在您可能缺乏资金的情况下，它允许您将资金转移到您的个人账户。通过以书面形式记录这一点，您可以使其正式化，并防止在不久的将来与 Belastingdienst 产生纠纷。请注意，您需要记录从 BV 到您个人账户的每一笔交易，反之亦然。

管理协议

在某些情况下，您可能会决定不作为新股东加入现有的荷兰 BV，而是与该 BV 进行合作。如果您自己已经拥有一家 BV，情况尤为如此。如果您为另一家 BV 执行某些任务（例如管理任务），那么您基本上是将自己“出租”给该 BV。如果属实，那么起草一份包含您情况下所有必要规定的管理协议至关重要，因为您不在该 BV 的官方薪酬名册上。该协议应包含在此情境下相关的全部权利和义务。还建议在该协议中加入竞业禁止条款和/或保密协议（NDA）。

修改现有的股东协议

每当有新人加入 BV 时，也有必要修改所有现有协议。这也包括前面提到的股东协议，因为股东数量将发生变化，因此股份的划分方式也会改变。这将使新情况在法律上生效，此外，该协议可以防止股东之间的冲突或讨论，并且可以随时进行修改。互相信任总是好事，但在共同拥有的业务方面，控制每一个可能的结果始终是最好的策略。

与 Intercompany Solutions 一起为您合资的 BV 制定逐步计划

如果您决定加入现有的 BV，随之而来会有额外的工作，这一点现在想必已经很清楚了。多个人共同设立 BV 时也是如此。您需要起草多份协议，除此之外，还必须调整多份现有协议。创建所有这些协议需要花费相当多的时间，但在处理完毕后，您和所涉 BV 将几乎可以抵御所有未来可能的风险。我们可以想象，作为一名企业家，这并不是您每天都会执行的常规活动。Intercompany Solutions 在设立 BV 方面拥有多年经验，此外我们还就涉及的所有步骤向外国企业家提供建议。我们可以为您提供所需的所有信息，以便在您与其他股东之间制定坚实的协议。我们还可以在许多其他方面提供协助，例如开设荷兰银行账户。欢迎随时与我们联系以获取更多信息或个人报价。

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