专业领域 - 并购与收购 | Intercompany Solutions

虽然我们有许多客户希望在荷兰创办新公司，但我们也与已成立的公司合作。在许多情况下，通过与另一家公司合并，或者收购您所在领域内已有的成功企业来扩展业务是可以盈利的。如果该企业位于您所在国家/地区以外的其他国家，您可能会受益于新国家的资源和商业网络等诸多因素。目前，荷兰的并购数量正在迅速增长。

2021年，向社会经济理事会（SER）报告的兼并与收购共有892起。与2020年的633起合并相比，惊人地增长了41%。历史上从未有过像2021年这样多的兼并与收购。新冠疫情可能在其中发挥了作用。合并是陷入困境的公司的一项重要生存策略，一些先前被暂停的合并在去年得以实现。[1] 了解所有不同类型的合并对于为您的企业选择最佳行动方案非常重要。我们可以区分哪些类型的合并？各自的后果是什么？我们将在本文中回答这些问题，并为您提供做出明智决策所需的所有信息。

什么是兼并与收购（并购）？

兼并与收购是一个广为人知的术语，实际上描述了企业和/或资产的合并。这是通过各种类型的金融交易实现的，例如收购、合并、要约收购、整合、资产购买以及管理层收购。兼并与收购一词也可以指金融机构中处理相关活动的部门。请注意，虽然这两个术语有时会混用，但它们各自有着完全不同的含义。当我们谈论合并（merger）时，是指两家或多家公司合并，从而形成一个只有一个名称的新法律实体。当我们谈论收购（acquisition）时，是指一家公司购买另一家公司。在本文后半部分，我们将详细讨论这些区别。

为什么选择荷兰公司？

荷兰对于初创企业以及现有的企业家来说都是一个完美的国家。凭借非常活跃和充满生机的商业市场、出色的基础设施以及许多有趣的合作选择，只要您愿意为此付出努力，就一定能在 hosted 在这里取得成功。这里还有一个非常活跃的并购市场，为荷兰目标公司和外国目标公司提供了丰富的可能性。荷兰的商业氛围特别适合企业家，并为增长和扩张提供了许多可能性。由于荷兰的控股制度非常高效且具有竞争力，荷兰控股公司经常参与许多大型国际兼并与收购。有时作为买方，有时作为卖方，甚至在某些情况下同时出现在买卖双方。这也是许多外国企业家在该国设立分支机构的原因，因为这为他们拓展和增长业务提供了一个稳定而坚实的网络。

不同类型的兼并与收购

如果您想在投入时间和资金之前客观地评估任何类型企业的价值，您应该始终使用指标来参考您所在特定行业内的可比企业或公司。但在您评估一家公司及其资产价值之前，您应该熟悉收购公司或与其合并的多种方式。因此，深入了解合并或收购公司时使用的不同形式对您来说非常重要。您需要能够区分这些形式，因为形式会影响诸如人员后果的性质（例如员工是否会有新的雇主）以及决策的制定方式等因素。

1. 法定合并或拆分

合并意味着两个或多个实体将合并为一个单一的新法律实体。因此，当各方希望在一个法律单位中共同继续经营时，他们可以决定依法合并为一个单一的法律实体。这是可行的，因为建立了一个新的法律实体，合并双方都融入其中。当然还有其他可能性，例如合并到一个接收实体中。这意味着一家公司合并到另一家已经存在的公司中。法定合并的后果是转移归属于法律实体的所有权利和义务。因此，这也适用于公司的员工，因为合并可能意味着他们获得全新的雇主，包括新的合同和不同的工作条件。与法定合并相反的是法定拆分，在拆分中，一个法律单位被划分为两个或多个新的法律单位。

2. 行政合并

当一家公司不拥有股份时（例如基金会或协会），就不可能通过出售股份来转让任何控制权。例如，基金会没有股东。在这种情况下，您可以选择上述法定合并，但另一种选择是行政合并。在这种情况下，两个或多个基金会的董事会需要由相同的人员组成。此外，在某些情况下，这些基金会的监事会也将由相同的人员组成。从法律角度来看，这些基金会仍然是单独的实体，也分别雇佣员工。尽管如此，董事会需要努力做出对所有涉及的基金会都相同的决策。在许多情况下，行政合并之后也会进行法定合并。在某些情况下，涉及的基金会的员工委员会也会合作，但这并非必需。有时基金会的员工委员会希望保持独立，以便能够充分代表该基金会的利益。

3. 合作协议

一种监管相对较少的合并形式是合作协议。当您想结合专业知识和知识时，您可以决定与其他企业家或企业共同开展某些活动。合作协议的内容对于明确该合作对相关公司可能产生的后果具有决定性作用。您可以在自己的名称下运营，但从长远来看，您也可以决定共同建立一家新公司，或者将一家公司合并到另一家公司中。通常，合作协议是第一步，随后可以根据上述某种合并形式采取更明确的步骤。

4. 出售公司股份

许多公司将业务活动置于控股结构内的私营或公营有限责任公司中。这提供了通过出售股份转移公司经济所有权的优势。这也适用于法律所有权以及对所有权的控制权。企业收购最简单的形式是拥有100%股份的所有者与买方谈判，从而签订买卖协议将股份出售给新所有者。股份转让有两种特殊形式，我们将在下面概述。

4.1 通过公开要约收购

这仅适用于上市公司。股票交易规则包含各种特殊规则和法规，适用于公司希望对上市公司的股份提出要约时。如果您希望收购另一家公司，明智的做法是了解这些具体规则。通常认为，当涉及所谓的“友善收购”时，任何公司的员工委员会都有咨询权。友善收购意味着该要约得到了被收购公司董事会的支持。在敌意收购的情况下（要约未得到上市公司管理层的支持），没有既定的规则或决定规定试图收购该公司的企业家必须征求其员工委员会的意见。

4.2 通过拍卖出售程序

当您选择拍卖出售程序时，这意味着您正试图让多个参与方对该公司产生兴趣并对其出价。这可以分多轮进行。首先，制定一份允许提交无约束力报价的意向方“长名单”（longlist）。企业家从该名单中选择若干参与方，允许他们查看更多信息，然后要求他们提交有约束力的报价：这就是“短名单”（shortlist）。从这些出价中，选择一个或多个参与方进入最终谈判。一旦这些谈判结束，就只剩下一个买方。然后，公司与该买方签订初步协议或带条件的协议。

5. 资产交易

与出售股份不同，在资产交易中，公司出售的不是其股份，而是公司闻名的特定业务活动。在这种形式中，转让的员工将拥有新的雇主：最初作为其雇主的法律实体将不会被转让。只有资产会被另一个法律实体接管，该法律实体也将成为新的雇主。因此，必须对人员后果给予大量关注。也可能是为其设立员工委员会的公司停止存在，而业务活动融入买方的公司。由于这种收购类型的复杂性，买卖协议也将是比基于出售股份的买卖协议详尽得多的文件。这是因为协议必须精确描述所转让的内容，具体到每一项具体资产（例如机器、客户群、订单和库存等）。它还需要描述资产附带的权利和义务。此外，买卖协议还需要描述哪些活动将转让，以及哪些工作人员将转移到新公司。

6. 招标程序

在（半）公共部门，有一种被称为招标程序的活动。这意味着一些项目和工作外包给第三方。有兴趣的参与方可以注册以开展某些活动，例如某些服务或护理合同。希望参与投标的意向方会做出有约束力的出价以开展某些活动，并且必须在实际出价之前征求组织员工委员会对该出价的意见。相反，目前开展待招标活动但决定不再做出新出价的企业家，也必须向员工委员会征求意见，因为这实际上意味着这些活动需要尽快外包给其他人。

由于在招标过程中特许经营权随后转移给另一方，因此可能会产生直接影响员工的各种后果。这就是为什么此类变更对于员工委员会极其重要，因此需要向他们通报这些变更。这种情况的一个变体是企业家想要外包某些活动的情况。这可以是任何事情，从餐饮服务、人力资源任务到信息与通信技术（ICT）活动。因此，该企业家就像公共组织一样发布招标。有兴趣的公司可以根据该企业家制定的要求清单提出报价。对于员工委员会来说，在早期阶段获悉该要求清单并有机会对其提出修改建议可能非常重要。

7. 公共公司的私有化

比招标实践更为严格的方法是公共组织（或其一部分）的私有化。这是一种特殊的转让形式，发生于政府决定将先前由公共法律实体执行的部分任务转让给私人参与方。执行此类任务的公共法律实体例如国家、省或市镇。有时，将某些任务外包给私人法律实体可能具有成本效益，或者仅仅是更为有效。不过，当这种情况发生时，对员工来说会产生相当大的后果。因为作为私有化的结果，公务员将被赋予员工身份。在私有化的情况下，需要建立各种不同的程序来实现这种转变。相反的情况（即活动从私人手中转交给政府）被称为去私有化（deprivatization）。

荷兰ACM的角色

荷兰消费者与市场管理局（ACM）是一个确保企业之间公平竞争并保护消费者利益的组织。[2] 在涉及大型企业的大型兼并与收购的情况下，必须向ACM报告。兼并或收购是否会创建一家规模巨大且力量雄厚以至于影响竞争的公司？那么您需要考虑到ACM可能不会批准合并或收购。您的公司想要合并或收购另一家公司吗？如果满足以下条件，您必须向ACM报告：

两家公司在全球的净年营业额合计超过1.5亿欧元
荷兰境内公司中至少有2家的净年营业额至少为3000万欧元

如果您和您感兴趣的公司低于上述金额？那么您无需向ACM报告合并或收购。当您和您的公司超过这些营业额门槛，但您未向ACM报告兼并或收购时，ACM可以处以罚款。[3]

尽职调查的重要性

尽职调查被描述为一个具有法律约束力的过程，作为潜在买方，您在其中评估您感兴趣的公司的资产和负债。这可以确保您做出明智的决策，而不是盲目购买或与公司合并。简而言之，尽职调查就像是一项审计或调查，旨在确认或拒绝与您考虑的事项相关的细节或事实。在金融界，在有人与其他各方进行交易之前，尽职调查是审查该方财务记录以了解您所面临情况的要件。在考虑合并或收购时，切记要进行尽职调查。这意味着您要审查涉及的第三方的财务、税务、法律和商业方面。这样，您就能够建立起关于您打算购买或合并的公司的非常完整的了解。

您应该了解的尽职调查基础知识

在选择要合并或购买的公司时，您可以考虑一些基本因素，以便做出战略上明智的举措。在审查其他企业时，您应该始终记住以下一些具体事项：

在采取收购或合并等重大步骤之前，考虑建立合作关系是明智的。通过这种方式，您可以弄清楚涉及的其他各方是否适合您的业务和想法。此外，您可以分散风险和资金，因此如果合作失败，您的损失会更小。
始终检查公司过去的业绩，并将其与公司的增长计划进行比较。通过这种方式，您可以检查公司是否有现实的目标和雄心。
如果合并或收购失败，规划退出策略。
选择一家拥有创新且有前景的产品和/或服务的公司是明智的，最好优于您现有的产品和/或服务。这意味着由于另一家公司的研究和愿景，您的业务将获得显著提升。除此之外，确保产品在5年期内具有递增的投资回报率。这是因为大多数投资都是在这段时间之后收获的。
还要确保为您青睐的投资制定明确的收益实现策略（harvest strategy）。即使是最有前途的想法和初创企业，也可能仅仅由于政府政策、技术或市场条件的变化而失败。确保了解当前的技术和趋势，并准备好在您的业务未能跟上所有变化和挑战时实现收益。

Intercompany Solutions 可以协助您进行尽职调查，使您能够将时间和资金投资于符合您所有预期的公司。

Intercompany Solutions 能为您的企业做什么？

除了尽职调查之外，我们还可以就与兼并收购以及荷兰公司设立相关的许多其他事项向您提供协助和建议。您可以考虑以下主题：

处理法律和税务后果
税收优化
起草税收协定或税务条款
为您感兴趣的公司进行尽职调查
实施和执行任何类型的管理层激励计划
为任何类型的交易构建资金结构
与同一交易相关的会计核算
管理涉及员工的所有重组
就与已识别的税务风险相关的裁定进行谈判
设立收购或首选合并
处理过程中的任何问题或分歧
行政支持

我们拥有一支经验丰富的多学科团队，成员在法律、会计、税务和人力资源领域拥有深厚的背景。欢迎随时联系我们获取建议或明确的报价。

[1] 虽然我们有许多渴望在荷兰创办新公司的客户

[2] ，我们也与已建立的公司做生意。在许多情况下，扩展您的

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnames 如果该业务位于您所在的国家/地区之外，您可能会受益于某些因素，例如资源

注册企业

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

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