By Melvin van Esch, Co-founder, Intercompany Solutions
Published Aug 30, 2020 · Last reviewed 11 March 2025
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关于 flex-bv 您需要了解的信息
自 2012 年 10 月 1 日起，设立私人有限公司变得更加容易。由于规则的简化，BV 也被称为“Flex BV”。以下是自引入 flex-bv 以来所发生变化的概述，以及这些优势对您意味着什么。
您打算创立自己的公司吗？您可以选择不同的法律形式。过去，许多初创企业者因严格的设立要求而被排除在设立私人有限公司（BV）之外。幸运的是，在 2012 年 10 月 1 日法律修改之后，这已不再是障碍。
flex-bv 的优势
BV 是一个法人实体。这意味着在出现债务（如破产）的情况下，您个人无需对这些费用承担责任，债务仍由 BV 承担，除非您存在疏忽或欺诈行为。股东仅对其在 BV 中的投资金额承担责任。BV 是独立存在的，具有连续性。如果您发生意外，您的公司可以继续存在，不过必须任命一位新董事。如果您想出售公司或退休，只需将股权出售给新所有者即可。
如果您的公司利润很高，拥有 BV 所需缴纳的公司税要低于拥有独资企业或合伙企业（VOF）时所缴纳的税款。BV 拥有清晰的组织结构。
申请贷款：
注意：如果您是董事兼大股东（dga），在申请任何贷款时，通常还必须签署个人责任担保。因此，您仍需对贷款的偿还承担个人责任。
如何将您的公司转换为 bv：
如果您的个体工商户（sole trader）、VOF 或合伙企业已经盈利一段时间了？那么将其转换为 BV 可能会很有利。自 Flex BV 推出以来，这一过程也变得更加简单。
您需要通过公证人的服务来签署设立契约。公证人将起草您的公司章程，并通知 KVK 和 Belastingdienst 您的法律形式已发生变更。事情就是这么简单。新的一年是进行此项操作的好时机。届时，您可以结清例如独资企业的财年，并以公司的形式继续运营，这样就不会将两种法律形式混淆在一起。
董事/所有者的最低薪资
如果您是 BV 的所有者，您极有可能也是董事兼大股东（DGA）（除非 BV 的其他股东之一是）。如果您居住在荷兰，您可能有义务给自己支付 € 56,000（2024 年）的常规薪资。如果您作为初创者能够证明自己没有资金向自己支付该金额，则可以申请降低此标准。您可以向 Belastingdienst 提交申请，通常可以将薪资降低至最低工资水平。在实践中，这往往相当于从利润中提取一定数额作为工资。
此规则仅适用于同时担任董事的股东，或大股东兼任董事的亲属。
设立 flex-bv 需要什么？
公证设立契约；
在 KVK 商业登记处（Trade Register）办理 BV 登记。
主要变化
- 原先要求的至少 €18.000 的启动资金不再是强制要求。1 欧元的公司资本就足够了。（不过，建议多投入一点）。
- 您在设立时不再需要强制提供银行和会计师声明。
- 您在制定章程方面拥有更大的自由度。公司章程中必须包含的内容：公司名称、经营地点、BV 的宗旨、股本以及针对突然失联/离职的董事和/或监事（例如因生病或停职）的安排。您不应偏离这些要求。
- 您可以发行无表决权或无利润分配（股息）权的股份。例如，在向员工、家族成员或出资人发行股份时，这会非常有用。
- 您可以在股东大会之外做出决议。这使得 BV 能够更快地采取行动，尤其是当只有一位董事兼大股东（DGA）时。
- 您可以决定限制股份转让。过去，如果其中一位股东离开 BV，在出售给其他人之前，必须先将股份提供给其他股东。该法定阻碍机制已被废除。
- 您可以更轻松地修改章程；即使 BV 是在此之前设立的。
flex-bv 的规则
flex-bv 废除了多项旨在保护债权人的措施，包括一万八千欧元的最低启动资金要求。取而代之的是依然能保护债权人的新规定。
如果您面临无法偿还到期债务的风险，则不得分派股息。
如果您粗心大意或行事不当，可能会对所产生的债务承担个人责任。此外，打击破产欺诈的法律也在不断完善和加强。
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Sources
- Business.gov.nl - 选择荷兰企业组织形式
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
- KVK - 在荷兰商业登记处登记
- OECD - 转让定价与国际税务指南
- KNB - 皇家荷兰民法公证人协会
- PwC Netherlands - 税务洞察与出版物
- Hoge Raad 2025，股东大会决议的有效性 (ECLI:NL:HR:2025:978)
- Hoge Raad 2026，董事利益冲突 (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
- Loyens & Loeff - 法律与税务洞察
- 欧盟法院，Polbud 论公司跨境转换 (C-106/16)
- Belastingdienst - 公司所得税税率（最高 200,000 欧元为 19%，超过部分为 25.8%）
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