荷兰 DGA 备忘录

1. 引言

在本备忘录中，旨在为您就如何建立稳健的公司结构提供建议。这还涉及使其符合税务要求并实现盈利。我们将研究公司结构、个人所得税以及董事股东（荷兰语：DGA）的最低工资等因素。此外，我们将概述如何适应居住在海外的 DGA，例如在跨境情况下。在本文中，我们使用一个理论案例：一家荷兰 BV，其 DGA 居住在意大利。基于这些信息，我们研究了必要的 DGA 工资、设立意大利控股公司是否更优以及股息将如何被征税。

本文结论：居住在海外的 DGA 无需支付最低 DGA 薪资。

每位 DGA 都持有其公司的股份，因此会获得股息。来自实质性权益的股息在荷兰按 26,9% 的税率征税，而产生的收入则按最低 37,07% 和最高 49,5% 的税率征税。个人所得税远高于实质性权益股息税。由于这一税率差异，荷兰政府引入了针对公司 DGA 的拟制雇佣关系（fictitious employment）。这实质上意味着 DGA 必须从其 BV 领取薪资。我们将在接下来讨论这一主题。

2. 荷兰 DGA 的薪资要求

荷兰税法要求每位董事股东从其荷兰 BV 向自己支付薪资。荷兰工资税法（‘wet op de loonbelasting’）第 12a 条规定，DGA 的薪资必须对应以下三项中的最高金额：

最具可比性岗位的 75% 薪资；
公司所有员工中的最高薪资；
€48.000。

如引言所述，该薪资将按 37,07% 或 49,5% 的税率征收个人所得税，具体取决于薪资的高低。

2.1 跨境情况下的 DGA 薪资

上述薪资要求适用于实际居住在荷兰的荷兰 DGA。然而，在我们的理论案例中，DGA 居住在意大利。这一事实使我们的设想情况成为所谓的跨境情况。DGA 薪资仅由荷兰税法规定，其他国家并不适用和/或了解这一规则。在跨境情况下，我们必须始终调查荷兰与适用国家（如前所述，在本例中为意大利）之间现有的税收协定。由于法定 DGA 薪资的特殊性，其他国家必须首先接受荷兰的这项规定，该规定才能适用于其本国居民。如果查看荷兰与意大利之间的税收协定，您不会找到此类法律或规定。

这简单来说意味着，目前居住在意大利的荷兰 BV 的 DGA 无需考虑法定荷兰最低 DGA 薪资要求。此外，在该主题的相关判例法中，我们也找不到任何关于居住在海外的 DGA 最低工资的规定。

这意味着，外国 DGA 没有义务向自己支付薪资。此外，拟制的 DGA 薪资在荷兰无需纳税。因此，如果居住在海外的荷兰 DGA 希望领取薪资，他们可以自由选择这样做。不言而喻，该薪资届时将在荷兰被征税。

2.2 股息

DGA 显然需要获取资金以维持生活。请注意，DGA 收到的所有无法归类为“薪资”的资金均被称为股息。根据荷兰税法，在拥有实质性权益（即拥有公司股份总额的 5% 或以上）的情况下，股息按 26,9% 的税率征税。当我们观察居住在意大利的 DGA 时，我们必须再次调查荷兰与意大利之间的税收协定，以查明股息在何处被征税。在税收协定第 10 条中，我们发现股息在另一个国家征税，即 DGA 居住的地方（本例中为意大利）。尽管如此，荷兰也被允许按 15% 的税率对股息征税。为避免双重征税，在荷兰缴纳的税款可在意大利抵扣。

3. 架构

既然我们知道了各项税收政策，就可以深入研究如何最高效地构建公司架构。在这种情况下，有两种选择。第一种选择是在意大利成立一家控股公司，通过该控股公司接收股息，然后再将股息发放给自己。第二种选择是不通过额外的控股公司直接接收股息。我们将在下文中更详细地概述和解释这两种选择。

3.1 意大利控股公司

当您在我们的理论情况下决定选择意大利控股公司时，荷兰 BV 需在荷兰缴纳企业所得税。之后留下税后收益，您可以向股东（即意大利控股公司）支付股息。通常，荷兰税务机关会扣缴 15% 的股息税。但在这种情况下，荷兰税法提供了将 100% 的全部股息支付给意大利控股公司的可能性，而无需在荷兰缴纳税款。

只有满足以下条件时，这才是可能的：

持有股份并非出于避税目的；
选择该架构是出于商业和/或经营原因，而非出于税收原因（如避税）。

这最后一个条件在理论上可能会让您与荷兰税务机关产生争议，尽管我们此前尚未遇到过此类案例。

3.2 中间无控股公司

如果不选择意大利控股公司，上图展示了公司的替代架构。股东将直接从荷兰 BV 接收股息。在这种情况下，15% 的税款将在荷兰征收，由于现有的避免双重征税规则，该税款随后可在意大利抵扣。股东显然也需要就接收到的股息在意大利纳税。

4. 结论

简而言之，我们可以得出结论，在我们刚刚讨论的示例中，不存在对 DGA 的拟制雇佣关系和薪资要求。这意味着，DGA 无需向自己支付薪资，而是可以选择支付股息。因此，DGA 可以避免为薪资部分缴纳荷兰个人所得税。当他们选择向自己支付薪资时，该薪资将在荷兰按 37,07% 至 49,5% 之间的税率被征税，具体取决于薪资的高低。

根据所选择的架构，接收到的股息将在意大利征税，或者在荷兰和意大利共同征税。当意大利控股公司接收股息时，荷兰不会对股息征税，但前提是意大利控股公司持有荷兰 BV 股份的目的不是为了避税，其次是所选架构必须是出于商业或经营原因。当股东直接从荷兰 BV 接收股息时，荷兰将对该股息按 15% 的税率征税。由于税收协定以及为了避免双重征税，该税款可在意大利抵扣，并且股息将在意大利被征税。

总结

在意大利设立控股公司并在荷兰设立 BV

如果您在荷兰拥有一家公司且在意大利拥有一家控股公司，那么在荷兰支付 0% 股息税是可能的。例如：一位名为 Giovanni 的客户在意大利拥有一家名为“Armani Holding”的公司，他在荷兰还拥有一家 BV“Armani Netherlands”。他赚取了 €100.000 的利润。然后他在荷兰缴纳 19% 的企业所得税（€19.000）。税后剩余 €81.000 利润。他用这笔资金向其意大利控股公司支付 €81.000 的股息。这不会被征税。此 0% 税率是由于欧洲的母子公司指令（如果您的控股公司将该公司作为子公司持有，则免税）。然后这笔资金由他的意大利控股公司接收。如果他想从其意大利控股公司支付给其个人，他将不得不按意大利的常规规定纳税。

意大利股东/董事与荷兰 BV

在这种情况下，Giovanni 直接拥有荷兰 BV，但他居住在意大利。因此：Giovanni 是“Armani Netherlands”的 100% 股东。在这种情景下，他获得了相同数额的利润，然后向自己支付 €81.000 的股息。如果他不拥有控股公司，他将在荷兰缴纳 15% 的股息税。这意味着他将缴纳（€81.000 * 15% = €12.150）的税款。Giovanni 的意大利个人银行账户将收到 €68850。在这种情况下，他必须查明意大利的个人所得税金额是多少。

DGA 薪资

那么，要求的 DGA 薪资是如何运作的呢？由于 Giovanni 不是荷兰居民，因此没有最低薪资要求。但是，他被允许从荷兰向自己支付董事薪资并在荷兰纳税，但这可选的。如果您有任何疑问，请随时联系 Intercompany solutions 以获取有关此主题的更多详细信息。

需要荷兰工资发放（payroll）方面的实际帮助吗？我们专门的薪酬服务品牌 ICS Payroll 为跨国雇主处理工资税登记、每月工资单和社会保障申报。

类似文章：

注册企业

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner