什么是常设机构或分公司？

在 Intercompany Solutions，我们致力于通过各种可能的方式帮助外国创业者在荷兰设立公司。如果您希望将业务拓展到一个高度受尊重且稳定的欧洲成员国，那么在荷兰开设或扩张业务实际上是最佳选择之一。荷兰拥有许多优势，例如可直接进入欧洲单一市场、具有高度创新和繁荣的商业氛围以及非常稳定的经济体系，仅举几例。我们已经协助数千名外国人设立了荷兰公司，使他们能够充分利用荷兰所能提供的一切红利。

我们还专注于提供许多额外服务，例如法律咨询、财务协助以及开立荷兰银行账户。我们拥有该领域广泛的专业人士网络，使得在短短几个工作日内设立并注册一家荷兰公司成为可能。您选择的业务类型是荷兰 BV、子公司还是分公司，取决于您的具体需求以及您希望在这里建立业务的方式。如果您需要个性化建议，请随时与我们联系。我们将乐意协助您做出最佳选择，让您的业务在海外也能蓬勃发展。根据您的具体情况，我们以合理且固定的费用提供专业建议。

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许多知名企业和初创外国企业家已在荷兰建立业务

荷兰目前是建立企业和业务最有利的国家之一。尽管它国土面积不大，但在国际贸易与进出口、创意产业、健康、创新、医药、水资源管理、广泛的科技领域以及许多其他行业中提供了许多令人兴奋的机遇。由于荷兰对外国企业家和投资者非常欢迎，您会发现来自世界各地的许多其他企业已经以某种方式在这里定居。这也可能为您提供有利可图的合作机会，以拓展您的公司并实现持续增长。已经在荷兰建立业务的知名国际公司名单很长，从 Google 和 Meta 到松下（Panasonic）、特斯拉（Tesla）和探索频道（Discovery）。如果您想让自己的公司获得成功，您也可以成为这些成功企业名单中的一员。

外国人通常选择哪种企业类型？

总的来说，我们收到的几乎所有设立公司的请求都是为了注册荷兰 BV。这是迄今为止最适合设立荷兰公司的法律实体，因为它拥有许多非常有吸引力的税收优惠，当然还有随之而来的有限财务责任。简单来说，这意味着您无需对公司可能产生的任何债务承担个人责任，不过如果您想无压力地开展业务，我们强烈建议尽量避免此类情况发生。

除了荷兰 BV 之外，您还可以选择所谓的控股结构，即您拥有一家母公司并下设多家 BV。这样可以盈利，因为您可以以多种方式分配利润，从而降低以任何方式亏损的风险。这也是针对财务问题的额外保障。此外，您还可以选择设立荷兰子公司，它实际上也是一家荷兰 BV，但区别在于它隶属于您可能已经成立的外国公司。最后，您还可以在荷兰开设分公司（也称为常设机构）。我们将在下文中讨论这些公司类型之间的区别。

荷兰 BV、子公司和常设机构之间的区别

荷兰 BV（相当于私人有限公司）、外国母公司旗下的荷兰子公司以及常设机构（PE）之间的区别，主要围绕所有类型的法律结构、任何相关的税务影响、随该类型而来的责任以及运营控制权等主题。为方便起见，我们在下方列出了每种实体类型的详细说明，以便您在为自己和公司选择最合适选项时心中有数。

1. 荷兰 BV

荷兰 BV（荷语全称“Besloten Vennootschap”）是一个完全独立于其所有者的法律实体，也是荷兰最常见的企业结构之一。它是一个独立的实体，这也是为什么您必须在公证人的协助下注册此类企业的原因。它提供有限责任，这意味着公司的债务和债务与股东的个人资产是分开的。

荷兰 BV 的一些主要特点：

独立的法律实体

荷兰 BV 是其独立的法律实体，与股东和董事相区别。它可以签订合同、拥有资产并承担债务。

所有权与控制权

荷兰 BV 的所有权分为股份，股东有权对重大决定进行表决。公司的日常管理由董事负责，董事组成董事会并可由股东任命。

有限责任

股东的个人资产受到保护。在企业破产的情况下，他们仅对投资于公司的金额承担责任。

税收

BV 与其股东分别纳税，并须缴纳荷兰企业所得税。利润不高于 200,000 欧元的标准企业所得税税率为 19%，利润超过 200,000 欧元的税率为 25.8%。如果 BV 销售应税货物或服务，还须缴纳增值税 (VAT)。

资本要求

荷兰 BV 需要最低资本投资，但自引入“Flex-BV”以来，资本要求极低（名义资本为 1 欧元），这使得许多（初创）企业家都能承担得起，因此是一个极具吸引力的选择。

合规性

荷兰 BV 必须遵守当地的企业管治法规，提交年度账目，并在适用时接受审计。

设立控股结构的可能性

您还可以选择设立控股结构，其中拥有一个母公司以及一个或多个子公司。这将大大有助于您降低财务风险，并提供非常有吸引力的税收优惠，例如在特定条件下享受免税股息支付。

荷兰 BV 非常适合希望在荷兰建立完整运营体系并独立管理公司（与可能已经存在的外国母公司相独立）的企业家。

2. 外国母公司旗下的荷兰子公司

荷兰子公司本质上是在荷兰设立的独立公司，但由外国母公司（部分或全部）所有。它可以采用荷兰 BV 的形式，如果涉及规模较大的公司，也可以采用其他法律结构，如荷兰 NV（荷语全称为“Naamloze Vennootschap”，相当于股份有限公司）。如果您选择荷兰 BV 子公司，其法律实体实际上完全相同，区别在于您已存在的公司是其控股公司。

荷兰子公司的一些主要特点

独立的法律实体

子公司是独立于其母公司的法律实体。这意味着它拥有自己独立的法律地位、责任和债务。

所有权

外国母公司拥有子公司的股份（部分或全部）。母公司通常对子公司拥有重大控制权，但子公司作为独立的商业实体运营。因此，母公司也可能是最终受益所有人（UBO），并需要在 UBO 登记册中登记为此类身份。

税收

与荷兰 BV 一样，子公司须缴纳荷兰企业所得税。但是，如果子公司的任何收入或利润以股息、特许权使用费或利息的形式支付给外国母公司，则可能会被征收预扣税。双重征税协定（包括荷兰与母公司所在国之间的协定）可能会减轻总体税负。

债务与责任

子公司承担有限责任，这意味着母公司的资产与子公司的运营相互独立。这与荷兰控股结构类似。

运营独立性

子公司可以具备高度的运营独立性，但战略决策通常在母公司层面做出。

法律结构

大多数外国母公司将其荷兰子公司设立为荷兰 BV，但股东较多的大型企业可能会使用荷兰 NV。

资本要求

荷兰子公司的最低资本要求与荷兰 BV 相同，只需极低的名义投资即可。请记住，设立荷兰 NV 需要高得多的最低资本要求，即至少 45,000 欧元。

在荷兰设立子公司可以实现运营独立性，在应对荷兰市场需求方面具有更大的灵活性，并享有在该国建立业务所带来的潜在税收优惠，例如利用荷兰的创新税收激励措施或税收协定。

3. 常设机构（PE）

常设机构是指在特定国家运营但未被视为独立法律实体的固定营业场所。它通常由外国公司设立，以便在无需完全注册新公司的情况下在荷兰开展业务活动。如果您希望在此快速建立业务，这是一个非常简便的选择。您可以在日后随时将其转换为荷兰 BV 或子公司。

荷兰常设机构的一些主要特点

非独立法律实体

与 BV 或子公司不同，常设机构并非独立的法律实体。它只是外国母公司在荷兰运营的一部分，并未形成新公司。

实体存在

常设机构通常是在荷兰开展业务活动的实体场所，例如办公室、分公司或工厂。它也可能指代理人或代表有权代表母公司谈判并签订合同的情况。

税收

常设机构须就其在荷兰境内开展活动所产生的利润纳税。出于税务目的，荷兰税务局（Belastingdienst）将常设机构视为外国母公司的一部分，这意味着常设机构在荷兰产生的收入须缴纳荷兰企业所得税（目前利润不高于 200,000 欧元的税率为 19%，超过该门槛的税率为 25.8%，与荷兰 BV 相同）。

债务与责任

由于常设机构不是独立的法律实体，因此它无法提供与荷兰 BV 或子公司相同的责任保护。外国母公司最终对常设机构的债务和责任负责。

业务范围有限

常设机构不具备与子公司相同的运营灵活性。它通常用于更有限的活动，如销售或营销，因此不适用于全面或持续的商业运营。

常设机构可以是位于荷兰的办事处或销售分公司（如果外国公司不希望形成独立的法律实体）。它还可能包括代理人或代表负责代表公司签订合同的情况。常设机构适合希望在荷兰建立业务以开展某些商业活动（如营销、销售或合同谈判）、但不想设立像 BV 或子公司那样完全独立的法律实体的外国公司。与完整的子公司相比，它的设立成本通常更低且更容易。

有关常设机构的更详细信息

常设机构（PE，也称为分公司）是指（位于荷兰的）拥有足够设施以作为独立企业运营的营业场所。从该场所向第三方提供货物或服务。常设机构的示例包括：

• 商店或其他固定销售网点
• 带有办公室的车间或工厂

以下营业场所不符合常设机构的资格：

• 仓储空间
• 任何类型的货物仓库
• 仅开展辅助性活动的场所，如研究、广告或提供信息
• 用于出租的度假房屋

荷兰的常设机构是指公司通过其全部或部分开展活动的固定营业场所。如果您计划在荷兰运营业务，根据您的业务运营结构和范围，设立常设机构可能是必要的。下面，我们将列出关于在荷兰设立常设机构您应该了解的一些主要事项。

1. 什么构成常设机构？

根据荷兰税法和国际条约，常设机构被定义为产生纳税义务的固定营业场所。这可以包括：

• 办事处或分公司：可定义为您的企业开展运营的办公室
• 工厂或车间：如进行制造、装配或其他生产活动的场所
• 伴有运营活动的仓库或储存地点：适用于您需要在荷兰储存库存或货物并对其进行再分配的情况
• 建筑工地：包括持续超过一定期限（通常为 12 个月）的任何建筑或施工活动
• 代理机构或代表处：如果您在特定国家拥有能够代表企业签订合同的代理人或代表，则这是必要的
• 零售场所：适用于您运营向客户销售货物的商店或店铺的情况

如果您想知道您在荷兰的业务存在是否符合常设机构的条件，请随时联系我们以获取更多信息和专业建议。

2. 您何时需要常设机构？

当您在荷兰有重大业务活动时，通常需要设立常设机构。例如，招聘员工或承包商。如果您在荷兰雇佣员工或承包商为您的企业工作，这可能会构成常设机构。其次，任何时候当您需要实体存在时。如果您在荷兰拥有实体办公室或运营场所，例如管理团队或开展超出简单销售或营销范围的商业活动。此外，如果您正在签订合同，也需要常设机构。如果您企业的代表或代理人在荷兰有权代表您的公司签署合同，这也可能会构成常设机构。

3. 在荷兰设立常设机构

如果您决定在荷兰设立常设机构，以下是该流程的简要概述。商业登记通常是第一步。您需要向荷兰商会（KVK）登记您的企业。这包括选择一种法律结构，例如分公司、代表处或类似结构，并获取荷兰 VAT 号码。在商会登记后，您将被要求向荷兰税务局（Belastingdienst）告知您的商业活动。他们将为您提供必要的税务信息，包括您的税号和增值税义务说明。

您还需要在荷兰开立商业银行账户，以进行交易、管理现金流并处理任何本地支付。如果您计划雇佣员工，您还必须记住，您需要向荷兰税务局登记为雇主。除其他事项外，您还将要求为员工代扣个人所得税和社会保障缴费。最后，您需要采取行动遵守荷兰法律。您的企业必须遵守荷兰劳动法、数据保护法规（如 GDPR）以及其他相关的商业法规。

4. 在荷兰建立常设机构的好处

由于荷兰拥有良好的营商环境和位于欧洲境内的战略位置，它通常是对外国企业极具吸引力的地点。一些好处包括直接进入欧洲联盟单一市场。荷兰是通往欧盟的关键门户，可接入拥有超过 4.5 亿消费者的市场。该国也是一个高度受尊重的成员国，这将大大提升您的公司形象。该国还提供稳定且优惠的税务环境、具有竞争力的企业所得税税率、避免双重征税的税收协定以及针对国际企业的优惠制度（如为创新型企业提供税收激励的创新盒制度 Innovation Box）。您还将受益于受过高等教育、懂多种语言的劳动力，从而更容易找到专业人才。此外，由于荷兰是一个全球物流枢纽，拥有出色的交通基础设施、港口（如鹿特丹）和航空网络，国际贸易也变得非常便捷。

5. 管理荷兰常设机构

常设机构设立后，管理运营涉及日常活动，如法律合规，这包括确保遵守荷兰法律，包括金融法规、劳动法和数据保护。有关财务报告的法律要求您保持准确的财务记录、递交纳税申报表并按荷兰税务局的要求缴纳税款。随着业务的发展，您可能会扩大在荷兰的活动范围，例如雇佣更多员工或开设更多地点。

6. 荷兰常设机构的替代方案

一些企业选择设立子公司，而不是建立常设机构。正如我们在上文提到的，子公司是一个独立的法律实体，能提供更大的灵活性、债务保护以及潜在的税收优惠，特别是当您的企业打算在该国开展重大业务时。与常设机构相比，子公司允许对公司结构进行更多控制，但需要更多的手续和行政开销。如果您想设立一家全新的公司，也可以选择荷兰 BV 或控股结构。

简而言之，在荷兰建立常设机构为企业在欧洲市场提供了立足点，但同时也伴随着一定的税务和法律义务。了解常设机构的具体要求、好处和影响，并向 Intercompany Solutions 等当地专家咨询，对于确保您的企业顺畅运营并遵守荷兰法律至关重要。

拥有荷兰常设机构是否需要缴纳荷兰税款？

如果您的企业在荷兰拥有常设机构，即使总公司位于国外，您也必须就该机构在荷兰取得的利润纳税。在这种情况下，总公司的地点并不重要。重要的是活动在哪里开展，因为这意味着您欠该国的税款。涉及的主要税种有：

• 企业所得税 (CIT)：企业在荷兰境内产生的利润须缴纳荷兰企业所得税。
• 增值税 (VAT)：如果您的企业在荷兰销售货物或服务，将适用增值税义务。标准增值税税率为 21%，某些货物和服务享受优惠税率。

预扣税：如果您公司向外国实体支付某些款项（如股息、利息或特许权使用费），则可能适用预扣税。我们将在下文中向您提供有关该主题的更多细节。

足够的实质性存在（Sufficient substance）

如果常设机构具备足够的实质性存在（substance），则需要递交企业所得税（CIT）申报表。术语“实质性存在”是指常设机构在该国开展的经济活动，以及它是否符合税务机关关于纳税义务的要求。

足够的实质性存在包括（但不限于）：

• 是否拥有人员，即在常设机构工作的实际员工
• 该国境内是否拥有任何有价值的资产，如有形资产或无形资产
• 决策过程也发挥着作用，即做出战略决策和独立运营的能力
• 以及是否有实际的实体存在，如实体办公室或工作空间

如果常设机构具备足够的实质性存在，则被视为负有纳税义务，必须递交 CIT 申报表。税务机关将对此进行确定，并会向您发送申报邀请信。

增值税 (VAT)

如果您的企业在荷兰拥有常设机构，您还必须就当地发生的销售额缴纳增值税。即使总公司设在国外，常设机构销售货物或服务也必须在荷兰缴纳增值税。

哪种公司类型可能最适合您？

选择哪种公司类型最适合您在荷兰的业务可能会很困难，尤其是如果您尚未拥有企业且刚刚开始创业。在这种情况下，由于没有母公司，子公司或常设机构并不是一个选项。只有当您首先在当前居住国设立母公司时，子公司和常设机构才可能成为一个选项。这是您必须自行评估的事情。下面，您可以找到关于荷兰 BV、荷兰子公司和荷兰常设机构之间所有方面和区别的列表。

荷兰 BV、子公司和常设机构之间的主要区别
公司类型	荷兰 BV	荷兰子公司（外国母公司旗下）	常设机构（PE）
法律地位	独立的法律实体	独立的法律实体	非独立法律实体
责任/债务	有限责任	有限责任	母公司对债务承担责任
税收	缴纳荷兰企业所得税	缴纳荷兰企业所得税	就常设机构收入缴纳荷兰企业所得税
所有权	由股东拥有	由外国母公司拥有	外国母公司拥有并运营常设机构
灵活性	完全的运营灵活性	高灵活性（受母公司监督）	运营灵活性有限
资本要求	最低资本投资要求低（1 欧元）	最低资本投资要求低（1 欧元）	无资本要求
控制权	由股东和董事完全控制	母公司拥有重大控制权	母公司拥有完全控制权
适用场景	非常适合希望在荷兰全面运营的企业	非常适合寻求独立本地运营的外国公司	适合在荷兰建立有限业务存在（如销售）的企业

如果您希望收到个性化建议，我们随时为您提供协助。我们还可以告知您设立荷兰公司所需的所有文件、流程所需的时间，以及直接在荷兰开展业务所需的其他行动。

我们能为您提供的众多服务

Intercompany Solutions 已协助了来自 50 多个不同国籍的数百名外国企业家。我们的客户涵盖从小型的单人初创企业到跨国公司等各种类型。我们的流程面向外国企业家，因此我们了解协助您进行公司注册最实用的方式。我们可以协助提供在荷兰注册公司的全套服务：

• 在荷兰设立公司
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Intercompany Solutions 如何协助您设立荷兰公司或分公司

凭借多年的专业知识以及成功设立数千家公司、子公司和分公司的经验，我们可以向您保证，将您的公司交给我们将非常放心。我们受益于该领域内广泛的专业人士网络，这使得我们能够在短短几个工作日内设立任何公司类型。由于设立常设机构不涉及公证人的注册程序，因此这种选择比设立荷兰 BV 或子公司便宜得多。但请记住，如果您选择分公司，您将错过有吸引力的税收激励措施。除此之外，您也无法享受有限责任，这可能会比较棘手。如果您想了解我们可以为您做什么，请随时直接联系我们以获取个性化建议和明确的报价。我们将非常乐意为您解答任何疑问。

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来源

• KVK - 登记荷兰商业登记册
• Business.gov.nl - 选择荷兰企业结构
• RVO - 荷兰企业局
• 荷兰政府 - 企业与创新
• KVK - 荷兰私人有限公司 (BV)
• 普华永道荷兰 - 税务洞察与出版物
• 荷兰最高法院 2021，董事因违反簿记义务的责任 (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• 荷兰最高法院 2024，解除责任范围与《荷兰民法典》第 2:9 条董事责任 (ECLI:NL:HR:2024:681)
• 荷兰民法典第 2 卷 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - 法律与税务洞察
• 欧盟法院，Polbud 案关于公司跨境转换 (C-106/16)
• Belastingdienst - 企业所得税税率（200,000 欧元以内为 19%，超过部分为 25.8%）
• Belastingdienst - 荷兰增值税税率（21%、9% 和 0%）