L'achat d'une société prête à l'emploi est-il une bonne alternative à la création d'une nouvelle Dutch BV ?

Si vous songez à créer une entreprise néerlandaise, il y a de fortes chances que vous optiez pour une BV néerlandaise, qui est l'équivalent d'une société à responsabilité limitée. Une BV néerlandaise présente de nombreux avantages, tels qu'un taux d'imposition des sociétés relativement bas et le fait que vous ne serez pas tenu personnellement responsable des dettes contractées par votre entreprise. Ainsi, de nombreux entrepreneurs débutants choisissent de créer une BV néerlandaise pour leur nouvelle activité. Mais comment crée-t-on concrètement une BV néerlandaise ? Est-il toujours nécessaire de créer une entreprise entièrement nouvelle, ou pouvez-vous également acheter l'entreprise (vide) de quelqu'un d'autre, également appelée société écran ou shelf company ? En pratique, vous pouvez faire les deux. Vous pouvez acheter une entreprise déjà existante et prospère, une entreprise inactive ou créer vous-même une BV. Nous aborderons ces trois options dans cet article, afin de vous permettre de réfléchir à la possibilité qui répond le mieux à vos besoins et envies. Nous présenterons également les avantages et inconvénients de chaque option. Ensuite, nous vous expliquerons comment gérer ce processus de manière pratique, et comment Intercompany Solutions peut vous accompagner dans cette démarche.

Qu'est-ce qu'une BV néerlandaise ?

Une BV néerlandaise est un certain type de forme juridique. Une forme juridique est essentiellement le type d'entreprise spécifique que vous choisissez lorsque vous devenez entrepreneur. À côté de la BV, il existe diverses autres formes juridiques néerlandaises, telles que l'eenmanszaak (entreprise individuelle), une coopérative, une NV et une fondation. Toutes ces formes juridiques ont leurs propres caractéristiques, adaptées au type d'entreprise que vous souhaitez créer. Par exemple, une fondation est un bon choix lorsque vous souhaitez lancer une œuvre de bienfaisance, car vous ne réaliserez généralement pas de bénéfices. L'eenmanszaak est une bonne option pour les freelancers qui débutent, qui ne prévoient pas de réaliser de grands bénéfices au cours des premières années d'activité et qui n'embaucheront probablement pas de personnel. Cependant, une BV néerlandaise convient dans la plupart des cas et constitue donc l'une des formes juridiques les plus choisies à ce jour. Avec une BV néerlandaise, vous pouvez mettre en place une structure de holding, ce qui vous permet de répartir votre charge de travail et vos bénéfices sur plusieurs sociétés. L'un des principaux avantages d'une BV est le fait que vous ne serez pas personnellement responsable des dettes contractées par votre entreprise, comme nous l'avons déjà brièvement mentionné ci-dessus. Cela vous permet d'assumer plus facilement des projets et des risques plus complexes. Un grand nombre d'entreprises néerlandaises florissantes sont des BV, ce qui en fait un choix logique pour les entrepreneurs débutants.

Raisons pour lesquelles une BV néerlandaise est un bon choix pour les entrepreneurs débutants

En plus de ne pas être responsable des dettes de la société, être propriétaire d'une BV néerlandaise présente d'autres avantages. Les taux actuels de l'impôt sur les sociétés sont assez bas, ce qui en fait un choix rentable. De plus, vous pouvez vous verser des dividendes avec une BV néerlandaise, ce qui peut parfois être plus avantageux que de vous verser un salaire. Le taux maximal actuel de l'impôt sur le revenu des personnes physiques est de 49,5 %. Lorsque vous générez plus de bénéfices au cours d'une certaine période et que vous souhaitez vous verser un bonus supplémentaire, il peut donc être plus avantageux de vous verser des dividendes au lieu d'un salaire, car le montant des taxes prélevées sera inférieur. Cela peut littéralement vous faire économiser des dizaines de milliers d'euros, ce qui en fait une option très populaire. Un autre avantage majeur d'une BV néerlandaise est la possibilité d'attirer des investisseurs en leur proposant des actions de votre société. Une fois que votre entreprise fonctionne bien, vous profiterez tous deux de cet accord. De plus, une BV néerlandaise offre à votre entreprise une image professionnelle. Bien souvent, les clients et les tiers ont tendance à respecter une personne qui possède une société à responsabilité limitée, car cela signifie généralement que vous réalisez un bénéfice substantiel. Si vous pensez ne pas être en mesure de générer ce montant au cours des premières années suivant la création de votre entreprise, nous vous conseillons de créer plutôt une eenmanszaak. Une fois le seuil de chiffre d'affaires minimum dépassé, vous pourrez toujours convertir votre eenmanszaak en BV néerlandaise ultérieurement.

Acheter une entreprise déjà existante

Comme nous l'avons déjà expliqué, il existe plusieurs façons d'acquérir une BV néerlandaise. Si vous possédez déjà une entreprise ou si vous êtes en mesure d'investir un peu d'argent, il est généralement possible d'acheter une BV néerlandaise déjà existante. Cela peut se faire soit en acquérant la société dans son intégralité, soit en fusionnant avec une BV existante. La principale différence est que l'acquisition fera de vous le nouveau propriétaire de l'entreprise, tandis que les fusions se traduiront souvent par une propriété partagée. Vous pouvez en savoir plus sur les fusions et acquisitions dans cet article. Si vous prévoyez de reprendre une autre entreprise, vous devez mener une analyse très approfondie de ladite société. Au minimum, vous devriez étudier des facteurs tels que les bénéfices réalisés par l'entreprise au cours des dernières années, les propriétaires de l'entreprise et leur parcours, les éventuelles activités illégales qui ont eu lieu, les partenariats potentiels ainsi que la situation financière actuelle de l'entreprise. Nous vous conseillons vivement d'engager un partenaire de confiance pour vous assister dans le processus d'acquisition, afin d'être certain de la crédibilité de l'entreprise. L'avantage d'acheter une entreprise existante réside dans le fait que l'activité elle-même est déjà lancée. Lors de l'acquisition d'une entreprise, la direction change, mais les activités quotidiennes peuvent se poursuivre de manière fluide, jusqu'à ce que vous décidiez d'apporter des modifications. Une fois propriétaire, vous pouvez orienter l'entreprise selon vos propres préférences.

Acheter une BV inactive : une shelf company

Une autre option consiste à acquérir ce qu'on appelle une BV « vide », communément appelée shelf company. Ce nom vient du fait de « mettre sur l'étagère » : lorsque vous n'utilisez pas temporairement quelque chose, vous le posez sur l'étagère proverbiale, où il reste jusqu'à ce que quelqu'un décide de l'utiliser à nouveau. Cela signifie qu'une shelf company n'exerce actuellement aucune activité, elle existe simplement sans qu'aucune opération n'ait lieu. Cette société a pu être impliquée dans des transactions commerciales antérieures, mais ce n'est certainement pas toujours le cas. Il s'agit donc d'une BV qui n'a plus de dettes ni d'actifs et dans laquelle aucune activité ne se déroule. Par conséquent, aucun autre actif ne sera généré dans la BV à l'avenir. Tout au plus, la BV recevra encore quelques dettes, par exemple la facture de l'expert-comptable pour l'établissement et le dépôt des comptes annuels. Par ailleurs, le propriétaire d'une BV vide peut choisir de dissoudre la BV. En conséquence, elle cesse d'exister. Le propriétaire a également la possibilité de vendre les actions. Il n'a alors plus de coûts et reçoit un prix d'achat pour les actions. C'est là que vous, en tant qu'acheteur potentiel, entrez en jeu.

L'acquisition d'une shelf company présente certains avantages. Par le passé, l'un des principaux avantages de l'achat d'une shelf company était le peu de temps nécessaire pour mener à bien le processus. En théorie, une shelf company peut être achetée en un seul jour ouvrable. Gardez à l'esprit que l'achat d'une shelf company nécessite toujours un acte notarié, mais le processus d'acquisition est plus simple que la constitution d'une toute nouvelle BV. Néanmoins, la procédure de transfert elle-même est devenue presque aussi coûteuse et chronophage que la création d'une nouvelle BV. Cela est dû au renforcement des exigences de conformité KYC, en vertu desquelles le contrôle et l'identification de toutes les parties impliquées sont obligatoires. De plus, n'oubliez pas que les shelf companies sont généralement vendues avec une prime. Cela rend l'acquisition d'une shelf company plus chère que la création d'une nouvelle BV, même si le délai est un peu plus court. Nous aimerions également souligner que toutes les shelf companies ont un historique juridique, financier et fiscal. Dans de nombreux cas, les shelf companies ont été impliquées dans des activités commerciales antérieures. Vous devez donc effectuer des recherches approfondies sur toute shelf company potentielle que vous souhaiteriez acheter, afin de savoir si la société n'a pas été impliquée dans des activités douteuses ou si elle a encore des dettes.

Les risques liés à l'achat d'une shelf company

Lorsque vous décidez de créer une toute nouvelle BV néerlandaise, vous savez avec une certitude absolue que le passé de l'entreprise est totalement « propre ». Étant donné que vous venez de la créer, elle n'a donc aucun passé. Mais lorsque vous achetez une shelf company, ce n'est pas toujours le cas. Les activités commerciales que vous initiez après l'achat d'une shelf company comportent un risque, sans que vous, en tant qu'entrepreneur, n'ayez vous-même commis la moindre faute. La société peut avoir reçu une garantie du vendeur attestant que la BV néerlandaise n'a pas de dettes. Mais il n'est pas tout à fait certain qu'il n'y ait pas d'obligations issues du passé. N'oubliez pas que l'acheteur d'une shelf company ne peut pas vérifier s'il reste des créanciers, ce qui pourrait vous placer dans une position précaire, car un créancier peut toujours retrouver la BV néerlandaise malgré un changement de nom, grâce au numéro d'immatriculation et à l'historique enregistré auprès du registre du commerce. Cela signifie concrètement que le recouvrement d'une ancienne dette peut immédiatement entraîner la fin de votre entreprise. Ce serait le gaspillage de tous vos investissements dans la société et du rachat de la shelf company elle-même. Les garanties données par le vendeur de la société valent ce que vaut le vendeur lui-même, ce qui signifie que si vous ne connaissez pas le vendeur, vous ne savez virtuellement rien. De plus, pour faire valoir des garanties, il faut engager des démarches judiciaires, ce qui est coûteux.

En somme, cela peut devenir très complexe. En tant qu'acheteur, vous pouvez exiger que le vendeur soit responsable des dettes qu'il a contractées dans le passé avec la société. Néanmoins, vous n'avez toujours aucune garantie de récupérer effectivement l'argent auprès du vendeur par la suite. Un moyen de limiter ces risques consiste à engager et à charger un expert-comptable d'examiner les livres de la shelf company. Avec un rapport d'audit, vous pouvez généralement obtenir la garantie que tout est en ordre. Cependant, gardez à l'esprit que cela implique des frais comptables supplémentaires qui s'ajoutent à toutes les autres dépenses. Acheter une shelf company sans risque devient ainsi un moyen assez coûteux de démarrer ou de poursuivre une activité. Ainsi, pour « économiser » les frais de notaire que vous paieriez normalement pour la création d'une nouvelle BV néerlandaise, vous devrez probablement effectuer plusieurs autres paiements qui, mis bout à bout, sont généralement supérieurs aux coûts de création d'une nouvelle entreprise. De plus, les actions de la shelf company doivent être transférées par acte notarié, comme le prévoit la loi. Les frais de notaire pour la constitution d'une BV ne sont guère plus élevés que les frais d'acquisition d'actions. En outre, après le transfert des actions, le nom et l'objet social de la société doivent généralement être modifiés. Cela nécessite un acte séparé de modification des statuts. L'acheteur des actions doit donc dépenser beaucoup plus d'argent que s'il créait une nouvelle BV.

Créer une nouvelle BV néerlandaise

Par le passé, la création d'une nouvelle BV était considérée comme coûteuse, car il existait une exigence de capital minimum de 18 000 euros. En 2012, la procédure de création a été simplifiée par l'abolition de cette exigence de capital minimum, mais aussi de la procédure d'autorisation gouvernementale et de la déclaration bancaire. Une BV néerlandaise peut désormais être créée avec un capital souscrit de 1 € ou même 0,01 €. Cela a entraîné une baisse drastique du besoin de shelf companies, ce qui a par conséquent fait presque disparaître l'ensemble du marché pour ces sociétés. Ce type de sociétés est extrêmement rare de nos jours ; le seul besoin d'une telle société pourrait découler d'un nom ou d'un logo spécifique que vous souhaiteriez utiliser, mais ne le pouvez pas tant que la société elle-même existe encore. Cependant, vous pourriez également envisager de trouver un nom ou un logo similaire qui ne porte pas atteinte à des droits d'auteur existants. La création d'une nouvelle BV néerlandaise peut en réalité être organisée en seulement quelques jours ouvrables, pour des coûts nettement inférieurs à ce que vous devriez dépenser pour l'acquisition d'une shelf company. Grâce à cette « nouvelle » procédure, la constitution d'une BV néerlandaise est devenue beaucoup plus simple et donc plus rapide. Le ministère néerlandais de la Justice n'a plus à effectuer de contrôles d'antécédents sur les fondateurs, dirigeants et actionnaires, ce qui vous fait gagner un temps précieux. Une nouvelle BV peut donc être créée tout aussi rapidement que le transfert des actions d'une BV existante.

Besoin de conseils ? Intercompany Solutions peut vous aider pour la création de votre société

Nous comprenons que le choix entre la création d'une entreprise entièrement nouvelle et l'achat d'une entreprise existante puisse être difficile. Dans certains cas, une entreprise donnée peut avoir une image très positive sur un marché spécifique, ce qui vous permet de commencer immédiatement à faire des affaires et de bénéficier d'une réputation déjà établie. Néanmoins, vous devez également tenir compte du fait que vous pourriez vous retrouver surchargé de dettes dont vous ne savez rien. Si vous avez une idée d'entreprise et souhaitez la concrétiser, l'équipe d'Intercompany Solutions peut vous aider à faire le bon choix. Si vous êtes un entrepreneur ou un investisseur déjà établi, l'achat d'une entreprise existante peut être une bonne option. En revanche, si vous créez votre première entreprise, les risques sont peut-être tout simplement trop élevés. Il est très important d'effectuer des recherches solides et d'élaborer un business plan détaillant l'ensemble des coûts et des risques liés à la création d'une entreprise. Ce business plan vous fournira une vue d'ensemble de tous les facteurs en jeu, ce qui vous facilitera la prise d'une décision mûrement réfléchie. Dans tous les cas, nous pouvons vous accompagner tout au long du processus de création d'entreprise ou de rachat de société. En général, cela ne devrait pas prendre plus de quelques jours ouvrables. N'hésitez pas à nous contacter pour toute question, nous nous efforcerons de vous répondre le plus rapidement possible avec des conseils utiles et des astuces pour rendre le processus aussi fluide que possible. Nous pouvons également prendre en charge l'ensemble du processus pour vous, si vous le souhaitez.

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Sources

• KVK - la société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais
• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2024, portée de la décharge et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Hoge Raad 2025, limites de déduction des intérêts (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Pays-Bas
• Cour de justice de l'UE, les affaires danoises sur le bénéficiaire effectif concernant les abus (C-116/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)
• Belastingdienst - exonération des participations (deelnemingsvrijstelling)