Audit et comptabilité aux Pays-Bas

Les Pays-Bas disposent d'un cadre réglementaire bien développé pour les entreprises privées, les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux. Les principaux éléments de ce cadre se composent de : règles claires sur les états financiers, l'audit et la publication des audits.

En raison de la clarté et de la relative simplicité de la réglementation, les sociétés peuvent bénéficier d'une base d'opérations stable leur permettant de planifier à long terme. Dans cet article, nous présentons un résumé des exigences relatives à la comptabilité, à l'audit et à la publication aux Pays-Bas. Si vous souhaitez recevoir des informations plus détaillées, n'hésitez pas à nous contacter.

Établissement obligatoire des états financiers

Pratiquement toutes les entités juridiques immatriculées aux Pays-Bas sont tenues de présenter des états financiers. Cette obligation est légale et souvent incluse dans les statuts de l'entité.

Les sociétés étrangères sont tenues de déposer leurs comptes annuels dans leur pays d'origine et de fournir une copie à la Chambre de commerce néerlandaise. Les succursales font exception à cette règle car elles ne sont pas tenues d'établir des états financiers distincts.

Importance des rapports financiers pour les entreprises néerlandaises

Les états financiers constituent le fondement de la gouvernance d'entreprise et, à ce titre, représentent un élément essentiel du système juridique aux Pays-Bas.

Leur objectif principal est de rendre compte aux actionnaires. Une fois que les actionnaires acceptent les états financiers, ils donnent quitus au conseil d'administration pour sa gestion. Leur objectif secondaire, tout aussi important, est de protéger les créanciers. Pratiquement toutes les entités juridiques sont tenues de s'inscrire au registre du commerce de la Chambre de commerce et de publier chaque année certaines données financières. Le registre est accessible au public et constitue une source d'information importante concernant le marché national.

Les états financiers concernent également la fiscalité. Même si le droit fiscal prévoit des règles indépendantes pour déterminer la base imposable, la première étape du processus consiste à examiner les états financiers.

Contenu des états financiers néerlandais

Au minimum, les états financiers contiennent un compte de résultat, un bilan et une annexe.

Principes comptables généralement admis (GAAP) aux Pays-Bas

Les règles comptables néerlandaises sont réglementées. Les principes comptables sont principalement basés sur les directives européennes.

Les GAAP s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée privées et publiques ainsi qu'à d'autres entités, par exemple certaines formes de sociétés de personnes. Les sociétés cotées en bourse, les compagnies d'assurance et les institutions financières sont soumises à des règles particulières.

Les principes comptables néerlandais diffèrent des normes internationales d'information financière (IFRS), mais ils sont continuellement harmonisés. Depuis 2005, toutes les sociétés cotées dans l'Union européenne sont tenues de suivre les IFRS. Cette règle s'applique également aux compagnies d'assurance et aux institutions financières néerlandaises. La question de savoir si les sociétés privées à responsabilité limitée (BV), les sociétés anonymes non cotées (NV) et d'autres entités commerciales locales peuvent suivre les IFRS fait encore l'objet de discussions.

Les principes comptables néerlandais

Selon les principes comptables, toute information financière doit être compréhensible, fiable, pertinente et comparable. Tous les états financiers doivent refléter de manière réaliste la situation de l'entreprise, conformément à ces principes.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe doivent présenter de manière fidèle et fiable les capitaux propres des actionnaires à la date du bilan, le résultat annuel et, si possible, la liquidité et la solvabilité de la société.

Les sociétés faisant partie de groupes internationaux peuvent choisir de préparer leurs états financiers conformément aux normes comptables acceptées dans un autre État membre de l'UE, si une référence à ces normes est incluse dans l'annexe.

Les principes comptables doivent être présentés dans les états financiers. Une fois appliqués, ces principes ne peuvent être modifiés que si le changement est dûment justifié. Le motif du changement doit être expliqué dans l'annexe correspondante, ainsi que ses conséquences sur la situation financière de la société. La législation néerlandaise fixe des exigences spécifiques d'information et d'évaluation qui doivent être respectées.

La monnaie officielle de présentation des comptes est l'euro, mais selon les activités spécifiques de la société ou la structure de son groupe, le rapport peut utiliser une autre devise.

Exigences de consolidation, d'audit et de publication aux Pays-Bas

Les exigences de consolidation, d'audit et de publication dépendent de la taille de l'entreprise : grande, moyenne, petite ou micro. La taille est déterminée à l'aide des critères ci-dessous :

nombre d'employés
valeur des actifs au bilan, et
chiffre d'affaires net.

Le tableau suivant résume les paramètres utilisés pour la classification. La valeur des actifs, l'effectif et le chiffre d'affaires net des sociétés du groupe et des filiales éligibles à la consolidation doivent également être inclus. Les sociétés relevant de la catégorie grande ou moyenne doivent remplir au moins 2 des 3 critères pendant deux années consécutives.


Critère	Grande	Moyenne	Petite	Micro
Chiffre d'affaires	> 20 M Euro	6 - 20 M Euro	350 K - 6 M Euro	< 350 K Euro
Actifs	> 40 M Euro	12 - 40 M Euro	700 K - 12 M Euro	< 700 K Euro
Employés	> 250	50 - 250	10 - 50	< 10

Exigences néerlandaises en matière de consolidation

En principe, les sociétés doivent inclure les données de toutes les filiales et sociétés de leur groupe dans leurs états financiers afin de présenter un rapport consolidé.

Selon la loi néerlandaise, les filiales contrôlées sont des entités juridiques dans lesquelles les sociétés peuvent exercer indirectement ou directement >50 pour cent des droits de vote à l'assemblée des actionnaires ou sont autorisées à révoquer ou nommer >50 pour cent des membres du conseil de surveillance et de la direction. Les sociétés de personnes dont les sociétés sont associés gérants entrent également dans le champ de la définition de filiale. Les sociétés du groupe sont des entités juridiques ou des sociétés de personnes au sein de la structure de groupes de sociétés. Le facteur de consolidation décisif est le contrôle (de gestion) sur les filiales, quel que soit le pourcentage d'actions détenues.

Les informations financières des filiales ou des sociétés du groupe n'ont pas besoin d'être présentées dans les états financiers (consolidés) si :

1. Elles sont insignifiantes par rapport à l'ensemble du groupe :

l'obtention des données financières de la filiale / société du groupe nécessite trop de temps ou de ressources ;
la société est détenue dans l'intention d'être cédée à un autre propriétaire.

2. La consolidation peut être exclue si la société du groupe ou la filiale :

remplit les critères d'une petite entreprise d'un point de vue légal (ces critères sont présentés dans la section sur les conditions de publication) ;
n'est pas cotée en bourse.

3. La consolidation peut également être exclue dans les circonstances suivantes :

la société n'a pas été informée par écrit d'éventuelles objections à l'absence de consolidation dans les six mois suivant la fin de l'exercice financier par au moins 10 pour cent des membres ou des titulaires de ≥ 10 pour cent du capital émis ;
les données financières en attente de consolidation ont déjà été présentées dans les états financiers de la société mère ;
les états financiers consolidés et le rapport annuel répondent aux exigences de la 7e directive de l'UE ;
les états financiers consolidés, le rapport annuel et le rapport d'audit, s'ils ne sont pas déjà traduits en néerlandais, ont été traduits ou rédigés en allemand, anglais ou français et tous les documents sont dans une seule et même langue ;
dans les six mois suivant la date des bilans ou dans le délai d'un mois à compter de l'ajournement autorisé de la publication, les documents ou leurs traductions mentionnés ci-dessus ont été déposés au bureau du registre du commerce où la société a été immatriculée ou, alternativement, une notification a été faite en faisant référence au bureau du registre du commerce où ces documents sont disponibles.

Exigences d'audit aux Pays-Bas

La loi néerlandaise exige que les grandes et moyennes entreprises fassent auditer leurs rapports annuels par des auditeurs locaux qualifiés, agréés et indépendants. Les auditeurs sont désignés par les actionnaires, les membres de l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration ou de surveillance. En principe, les rapports d'audit doivent inclure des points clarifiant si :

les états financiers fournissent des informations conformes aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas et représentent avec précision le résultat annuel et la situation financière de la société. La liquidité et la solvabilité de la société peuvent être évaluées ;
le rapport du conseil d'administration remplit les exigences légales ; et
les informations complémentaires nécessaires sont fournies.

L'auditeur désigné fait rapport aux conseils de surveillance et d'administration. L'organe compétent doit d'abord examiner le rapport d'audit, puis approuver ou arrêter les états financiers.

S'il n'est pas obligatoire d'effectuer un audit, les parties peuvent le faire de manière volontaire.

Les exigences de publication néerlandaises

Tous les états financiers doivent être finalisés et acceptés par les membres du conseil d'administration dans les 5 mois suivant la fin de l'exercice financier. Ensuite, les actionnaires disposent de deux mois pour adopter les états financiers après leur approbation par les administrateurs. De plus, la société doit publier son rapport annuel dans les 8 jours suivant l'approbation ou l'arrêt des états financiers par les actionnaires. La publication désigne le dépôt d'une copie au registre du commerce de la Chambre de commerce.

Le délai de préparation des états financiers peut être prolongé jusqu'à cinq mois par les actionnaires. Par conséquent, la date limite de publication est de 12 mois suivant la fin de l'exercice financier.

Si les actionnaires de l'entité agissent également en qualité d'administrateurs, la date d'approbation des documents par le conseil d'administration sera également la date d'adoption par l'assemblée des actionnaires. Dans ces circonstances, le délai de publication est de cinq mois (ou dix mois, si une prolongation de cinq mois a été accordée) suivant la fin de l'exercice financier.

Les exigences de publication dépendent de la taille de l'entreprise. Elles sont résumées dans le tableau ci-dessous.


Document	Grande	Moyenne	Petite	Micro
Bilan, annexe	Entièrement divulgué	Condensé	Condensé	Limité
Compte de résultat, annexe	Entièrement divulgué	Condensé	Non nécessaire	Non nécessaire
Principes d'évaluation, annexe	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Non nécessaire
Rapport de gestion	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Non nécessaire	Non nécessaire
Tableau des flux de trésorerie	Entièrement divulgué	Entièrement divulgué	Non nécessaire	Non nécessaire

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