La constitution d'une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas

Si vous souhaitez créer une entreprise aux Pays-Bas, vous pouvez opter pour une « société à responsabilité limitée », également connue sous le nom de BV. Cette entité juridique est comparable à la BVBA belge. Vous pouvez avoir plusieurs motifs pour créer une BV.

Pourquoi utiliser une BV néerlandaise ?

Bien que vous puissiez également exercer vos activités au-delà de la frontière avec votre BVBA belge, une BV néerlandaise disposant d'une adresse commerciale aux Pays-Bas peut donner à vos clients, partenaires commerciaux et employés locaux un peu plus de confiance dans votre organisation. Et une fois que vous opérez aux Pays-Bas, vous devrez rapidement faire face à la réglementation néerlandaise.

L'avantage d'une BV est qu'il s'agit d'une personne morale, de sorte qu'elle peut participer à des actes juridiques sous son propre nom et peut ainsi conclure elle-même un contrat d'achat.

Dans le cas d'une BV, la continuité est garantie car le décès ou la faillite d'un dirigeant ou d'un actionnaire n'a aucune conséquence sur la survie de la société. Les actions d'une BV peuvent également être transférées relativement facilement.

Et inversement : le dirigeant et l'actionnaire ne sont - en principe - pas responsables sur leurs biens personnels des dettes de la BV ou, par exemple, en cas de faillite de la société. Une BV dispose de fonds propres sur lesquels les créanciers peuvent se recouvrer. Cependant, veuillez noter qu'en vertu du droit néerlandais, un dirigeant peut, dans certains cas, être tenu responsable des dettes de la société.

Comment créer une BV néerlandaise ?

La création d'une BV nécessite obligatoirement l'intervention d'un notaire, sans dérogation possible. Le notaire rédige un acte constitutionnel dont les statuts de la BV font partie. Les statuts constituent les règles de base et contiennent en tout état de cause des informations sur le nom, l'objet, le siège social et les actions (notamment l'attribution des actions et le prix des actions).

Dans le droit néerlandais, de nombreuses dispositions stipulent qu'il est possible de déroger à la règle générale dans les statuts. Vous pouvez utiliser une BV comme vous le souhaitez dans les limites de la loi.

À partir du moment où le notaire instrumente l'acte constitutionnel, la BV doit être inscrite au registre du commerce de la KVK. En général, le notaire se charge de cette inscription.

Le pacte d'actionnaires

Si vous avez plusieurs actionnaires, vous pouvez rédiger un pacte d'actionnaires, de préférence avant la création de la BV. Vous pouvez y fixer des accords qui ne figurent pas dans l'acte constitutionnel (les statuts) ou qui nécessitent de plus amples précisions, par exemple l'interdiction de concurrence entre actionnaires, l'exercice des droits de vote, les conditions de cession des actions à un tiers (ou l'obligation de les proposer aux autres actionnaires) et les décisions de la direction qui doivent être préalablement soumises à l'approbation des actionnaires.

Vous pouvez rendre le pacte d'actionnaires aussi détaillé que vous le souhaitez, mais il doit être conforme à l'acte constitutionnel.

Le contrat de gestion

Il est souvent recommandé de consigner les droits et obligations du ou des dirigeants vis-à-vis de la société dans un contrat de gestion. Celui-ci peut inclure des dispositions concernant, entre autres, la gestion et le remboursement des frais du dirigeant, les décisions que le dirigeant doit préalablement soumettre à l'approbation des actionnaires, les clauses de confidentialité et de non-concurrence, les missions principales du dirigeant et la manière dont il doit exécuter son travail.

Si le dirigeant est une personne physique, il ou elle peut être qualifié(e) d'employé(e) en vertu du droit du travail néerlandais. Si tel est le cas, cela a des conséquences en matière de droit du travail et de fiscalité. Un contrat de gestion stipule souvent que le dirigeant n'est pas considéré comme un employé, mais comme un prestataire indépendant. Mais qu'il s'agisse d'un simple contrat de prestation de services ou d'un contrat de travail, cela est déterminé par la loi néerlandaise ; l'intitulé du contrat n'est pas déterminant. De plus amples informations sur le droit du travail néerlandais sont disponibles ici.

Un capital minimum est-il requis ?

Lors de la création d'une BV, vous n'avez pas à libérer de capital minimum obligatoire. Vous pouvez créer une BV avec un capital d'un centime d'euro.

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Sources

• KNB - Association royale néerlandaise des notaires
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - la société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• KVK - inscription au registre du commerce néerlandais
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• PwC Netherlands - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions d'assemblée générale d'actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflit d'intérêts d'un dirigeant (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• EY Netherlands - analyses fiscales
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à EUR 200,000 et 25.8% au-delà)