Créer une filiale néerlandaise : votre porte d'accès au s...

Vous cherchez à étendre votre entreprise en Europe ? Les Pays-Bas offrent une opportunité exceptionnelle aux sociétés internationales souhaitant établir une solide présence européenne. En tant que plaque tournante mondiale pour le commerce, l'innovation et les échanges, les Pays-Bas se classent constamment parmi les meilleures destinations d'affaires au monde, ce qui en fait un emplacement idéal pour votre filiale.

Une filiale néerlandaise - une entité juridiquement indépendante contrôlée par votre société mère - offre l'équilibre parfait entre autonomie et lien avec votre entreprise existante. Contrairement à une succursale, une filiale offre une protection à responsabilité limitée tout en vous permettant de participer pleinement aux marchés néerlandais et européen. Cet avantage stratégique, combiné à un environnement favorable aux affaires aux Pays-Bas, en fait un choix attrayant pour une expansion internationale.

Considérez ces statistiques convaincantes :

Classé 4e dans le classement Forbes des meilleurs pays pour les affaires en 2024
Classé 4e dans le Global Business Complexity Index 2023
Propose des taux d'imposition des sociétés compétitifs : 19 % sur les bénéfices jusqu'à 200 000 € et 25,8 % au-delà
Emplacement stratégique au cœur de l'Europe avec un accès à 500 millions de consommateurs de l'UE
Abrite des infrastructures de classe mondiale et une main-d'œuvre hautement qualifiée

Que vous soyez une moyenne entreprise en pleine croissance ou une multinationale établie, la création d'une filiale néerlandaise peut être votre prochaine étape vers le succès international. Ce guide vous expliquera tout ce que vous devez savoir sur la création et la gestion d'une filiale aux Pays-Bas, des exigences légales aux considérations pratiques.

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Pourquoi choisir les Pays-Bas ?

Les Pays-Bas présentent de nombreux avantages, allant d'une économie stable à une position stratégique pour faire des affaires. À ce titre, le pays figure souvent aux premières places d'indices renommés. Ainsi, les Pays-Bas sont considérés comme l'un des meilleurs pays au monde pour faire des affaires. Un de ces indices prestigieux est le Global Business Complexity Index 2023 (GBCI), publié par le cabinet de conseil TMF Group, qui aide les entreprises à s'implanter à l'étranger.

Vous pouvez télécharger le fichier via cette page web si l'indice vous intéresse.

Sur les 78 pays répertoriés, les Pays-Bas se situent à la 4e place, contre la 22e l'année dernière. De plus, les Pays-Bas se classent au 4e rang des meilleurs pays au monde pour les affaires en 2024, selon Forbes. Il existe également le Global Talent Competitiveness Index 2023, qui classe 134 pays sur leur capacité à attirer, développer et retenir les talents qualifiés. Les Pays-Bas se classent en cinquième position sur cette liste.

Quoi qu'il en soit, le message est clair : le pays est extrêmement populaire pour les affaires. Le taux d'imposition sur les sociétés, attractif et compétitif, renforce cette popularité. Pour les bénéfices allant jusqu'à 200 000 euros, vous payez 19 % d'impôt sur les sociétés, et au-delà de cette somme, vous payez 25,8 %. C'est inférieur à de nombreux autres pays européens ; en fait, les Pays-Bas figurent dans le top 5 des pays de l'UE les plus attractifs en matière d'impôt sur les sociétés.

Quelques faits intéressants sur les Pays-Bas :

Les Pays-Bas sont un pays du nord-ouest de l'Europe
La population actuelle est de près de 18 millions d'habitants
Les Pays-Bas sont une monarchie constitutionnelle, mais le roi n'a pas de responsabilité politique
Les Pays-Bas comptent douze provinces, chacune disposant de son propre gouvernement local
Le système judiciaire néerlandais est réglementé au niveau central
Les Pays-Bas font partie du Royaume des Pays-Bas, aux côtés d'Aruba, de Curaçao et de Saint-Martin.

Raisons d'établir une filiale

La principale raison pour laquelle les entrepreneurs créent des filiales est de permettre à une entreprise étrangère existante d'exercer légalement ses activités aux Pays-Bas.

Les sociétés étrangères qui souhaitent exercer des activités aux Pays-Bas peuvent y créer une entreprise rattachée à leur entité juridique étrangère existante. L'entreprise fonctionne alors comme une extension de la société mère étrangère, tout en bénéficiant d'un certain degré d'indépendance. Elle doit également se conformer à la fois à la législation internationale et à la législation néerlandaise.

Toutes les entreprises étrangères possédant des filiales aux Pays-Bas doivent être inscrites auprès de la KVK. La société internationale établie à l'étranger peut contrôler sa filiale aux Pays-Bas, mais, contrairement au cas des succursales, elle n'assume pas la responsabilité totale des dettes, obligations et actions de la filiale néerlandaise. La filiale n'est pas tenue d'exercer les mêmes activités que sa société mère et, si nécessaire, elle peut s'inscrire pour exercer d'autres activités. Cela, combiné à la responsabilité limitée de la société mère, constitue les deux principaux avantages de l'ouverture d'une filiale.

Choisir un type de société pour votre entreprise néerlandaise

Lorsque vous prévoyez d'ouvrir une entreprise néerlandaise, l'un des premiers choix à faire est celui de la forme juridique. Il existe schématiquement deux types d'entreprises aux Pays-Bas : les sociétés sans personnalité morale (non incorporées) et les sociétés avec personnalité morale (incorporées).

Les sociétés sans personnalité morale sont des formes d'entreprises telles que l'entreprise individuelle (eenmanszaak) et plusieurs types de sociétés en nom collectif ou en commandite.
Les sociétés avec personnalité morale sont des formes de sociétés telles que les sociétés à responsabilité limitée privées (BV) et publiques (NV) ou la fondation.

La principale différence entre ces deux types de sociétés réside dans le fait que les entreprises incorporées sont considérées comme des entités juridiques distinctes, tandis que les entreprises non incorporées sont plutôt une extension de leur(s) propriétaire(s). Par conséquent, vous ne bénéficiez d'une responsabilité limitée que lorsque vous établissez une société avec personnalité morale, car ce type de société dispose d'une personnalité juridique propre et peut conclure des contrats en son nom propre. Vous n'êtes donc généralement pas responsable des dettes contractées avec une BV ou une NV néerlandaise, par exemple.

Le choix de la forme dépend grandement de vos projets spécifiques, mais dans presque tous les cas, les entrepreneurs étrangers choisissent la BV pour diverses raisons pratiques.

Quelle est la différence entre une succursale et une filiale aux Pays-Bas ?

Une filiale est également considérée comme une entité juridique pouvant fonctionner de manière autonome. Elle diffère donc d'une succursale, car une succursale ne possède pas de personnalité juridique. Elle peut être créée par un ou plusieurs actionnaires. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cette personne devient alors le directeur-actionnaire. La filiale possède la personnalité juridique, mais reste contrôlée par la société mère holding.

Comment ce contrôle est-il réalisé ?

La société mère doit détenir au moins 50 % des actions de la filiale afin de pouvoir la contrôler. Dans certains autres cas, il est également possible d'obtenir le contrôle de la filiale par le biais de droits de vote spéciaux ou de droits différents attribués aux autres actionnaires.

Dans la mesure où ces droits ou actions offrent à la société mère la possibilité de prendre des décisions importantes, par exemple concernant le conseil d'administration, la société mère est en mesure d'exercer un contrôle sur la filiale.

En raison de sa responsabilité limitée, la société mère n'est généralement responsable qu'à hauteur de son apport au capital de la filiale. Les fondateurs d'une filiale néerlandaise peuvent choisir entre deux formes juridiques très courantes : les sociétés à responsabilité limitée privées (BV) ou publiques (NV).

La BV néerlandaise comme forme juridique

La société privée à responsabilité limitée (ou BV) convient aux petites et moyennes entreprises. Il n'y a pas d'exigence de capital minimum pour la constitution d'une BV en tant que filiale néerlandaise ; elle peut être créée avec seulement 1 euro. Son capital social doit être divisé en actions nominatives non librement transmissibles. Les actionnaires bénéficient d'une responsabilité limitée à hauteur de leurs apports au capital de la société. Un ou plusieurs administrateurs peuvent être nommés pour gérer l'entreprise.

Il existe différentes méthodes pour la constitution d'une BV néerlandaise, selon l'objectif principal : la confidentialité des administrateurs et actionnaires, l'optimisation fiscale, une structure holding pour les affaires internationales, ou une BV détenue par une structure spéciale, par exemple une fondation.

La NV néerlandaise comme forme juridique

Les entrepreneurs peuvent également ouvrir une société publique à responsabilité limitée (NV) en tant que filiale. Notez que le capital minimum requis pour créer une NV est de 45 000 euros, divisé en actions au porteur et actions nominatives. Les NV peuvent émettre des certificats d'actions pour les actions au porteur, contrairement aux sociétés privées à responsabilité limitée. Les actions peuvent également être transmissibles. Les actionnaires bénéficient d'une responsabilité limitée couvrant le capital qu'ils ont apporté à la société.

Contrairement aux BV, les NV peuvent être cotées en bourse, et ainsi, n'importe qui peut acheter des actions de ce type de société. Sachez que les filiales néerlandaises sous forme de NV doivent compter au moins deux dirigeants, formant un conseil d'administration. Un conseil de surveillance peut également être formé pour contrôler les activités des dirigeants. Les grandes entreprises telles que les NV sont soumises à des exigences plus strictes en matière de rapports annuels, d'audit et de comptabilité.

Fiscalité des filiales néerlandaises

Toute filiale enregistrée aux Pays-Bas est considérée comme une société résidente et doit payer l'impôt sur les sociétés, de manière identique à toute autre entreprise locale. Par conséquent, l'enregistrement auprès de la Belastingdienst est obligatoire. La filiale doit également être enregistrée auprès de la sécurité sociale pour embaucher des salariés localement.

L'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas est de 19 % pour les bénéfices annuels jusqu'à 200 000 euros et de 25,8 % pour les revenus dépassant ce seuil en 2025.

Les sociétés nationales paient des impôts sur tous les bénéfices générés dans le monde entier. Les Pays-Bas étant membres de l'UE, la directive européenne mère-fille est applicable aux filiales néerlandaises de sociétés internationales.

La directive et les traités d'évitement de la double imposition entre les Pays-Bas et d'autres pays garantissent des réductions fiscales et des incitations significatives. Les autres taxes que les entreprises néerlandaises doivent payer comprennent la taxe foncière, les droits de mutation et les cotisations de sécurité sociale. L'exercice fiscal correspond généralement à l'année civile. Toutes les filiales de sociétés internationales doivent respecter les principes de comptabilité et de déclaration néerlandais. Le non-respect des exigences de dépôt peut entraîner de lourdes amendes et des pénalités.

Comment créer une filiale aux Pays-Bas ?

Si vous souhaitez créer une filiale, Intercompany Solutions peut vous accompagner tout au long du processus. Cela peut vous faire économiser beaucoup de temps et d'argent, car la procédure est difficile à réaliser lorsque vous opérez depuis un autre pays. Par procuration, vous pouvez nous mandater pour agir en votre nom, ce qui signifie que vous n'aurez pas à vous déplacer physiquement aux Pays-Bas pour établir la filiale.

L'une des premières choses à faire est de vérifier si le nom choisi pour la filiale est unique. Cette vérification s'effectue auprès de la KVK, après quoi une confirmation de la validité du nom est envoyée par e-mail. Si le nom est disponible, les fondateurs peuvent procéder à l'immatriculation. Nous avons ensuite besoin de quelques informations complémentaires de votre part :

Les noms de tous les actionnaires
Des pièces d'identité valides de tous les actionnaires
Une adresse d'enregistrement valide aux Pays-Bas pour votre filiale

Une fois ces informations en notre possession, nous nous rendrons chez un notaire pour constituer la filiale. Dans la plupart des cas, cela implique la constitution d'une BV néerlandaise. Le dépôt du capital social requis faisant partie de la constitution, vous devrez ouvrir un compte auprès d'une banque locale, déposer le capital nécessaire et obtenir un document certifiant ce dépôt. Avant l'immatriculation à la KVK, les fondateurs de la filiale doivent également obtenir une déclaration de non-opposition délivrée par le ministère de la Justice. Pour cela, vous devez déposer une demande et payer les frais afférents. Les statuts, la demande d'établissement de la filiale et l'acte de constitution sont ensuite finalisés par le notaire. Tous les documents mentionnés ci-dessus doivent être présentés à la KVK, accompagnés de l'attestation de dépôt et de la déclaration de non-opposition. La procédure d'immatriculation d'une filiale à des fins commerciales aux Pays-Bas est simple et prend environ 3 à 5 jours ouvrables, à condition que vous soyez en mesure de nous envoyer tous les documents nécessaires dans les temps.

Un étranger peut-il créer une entreprise aux Pays-Bas ?

Intercompany Solutions a accompagné des centaines d'entrepreneurs étrangers issus de plus de 50 nationalités différentes. Nos clients vont des petites start-ups individuelles aux multinationales, et tout ce qui se trouve entre les deux. Nos processus sont adaptés aux entrepreneurs étrangers et, à ce titre, nous connaissons les moyens les plus pratiques pour vous aider lors de l'immatriculation de votre entreprise. Nous pouvons vous assister pour l'ensemble du package d'immatriculation d'entreprise aux Pays-Bas :

Création d'entreprise aux Pays-Bas
Ouverture d'un compte bancaire local
Demande de numéro de TVA ou EORI
Demandes de divers permis et autorisations
Demande de visa ou de permis start-up
Assistance au démarrage
Services financiers
Services administratifs
Services de secrétariat
Assistance juridique
Services fiscaux et financiers
Médias
Conseils généraux aux entreprises

Nous améliorons constamment nos normes de qualité afin de fournir continuellement des services impeccables.

Comment Intercompany Solutions peut vous aider

Au cours des dernières années, Intercompany Solutions a aidé des milliers d'entrepreneurs étrangers à créer une entreprise néerlandaise, à s'implanter aux Pays-Bas via une filiale et à bénéficier de toutes sortes de services complémentaires.

De l'ouverture d'un compte bancaire néerlandais à la demande de permis, en passant par l'obtention d'un numéro EORI, les déclarations fiscales périodiques et les conseils juridiques spécialisés. Nous pouvons vous guider sur tout ce que vous devez savoir concernant la création d'une entreprise aux Pays-Bas et gérer ces démarches pour vous de manière professionnelle et efficace.

Nous proposons nos services à des tarifs très compétitifs, que nous pouvons également combiner dans des forfaits intéressants. Si vous souhaitez plus d'informations sur les procédures de création d'une entreprise néerlandaise, n'hésitez pas à contacter nos agents locaux. Ils vous fourniront de plus amples informations sur la création de société et des conseils juridiques.

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