Exigences comptables et d'audit aux Pays-Bas : tout ce que vous devez savoir

Dès que vous créez une entreprise aux Pays-Bas, vous constatez rapidement que ce pays dispose d'un environnement professionnel strictement réglementé pour les sociétés et les entreprises. Les états financiers peuvent être considérés comme la base du régime des sociétés en Hollande, tout comme les audits et les publications d'audits. Dans cet article, nous vous proposons plus d'informations sur les exigences comptables et d'audit spécifiques aux Pays-Bas.

Établissement des états financiers aux Pays-Bas

Chaque entité juridique aux Pays-Bas est tenue de préparer des états financiers (annuels), cette obligation étant inscrite dans la loi et généralement aussi intégrée dans les statuts de la personne morale. Vous disposez d'une succursale aux Pays-Bas ou souhaitez en ouvrir une ? Vous êtes alors également tenu de déposer une copie de vos comptes annuels auprès du Registre du commerce de la Chambre de commerce locale, dans la région où se trouve votre succursale. En revanche, une succursale n'a généralement pas besoin de préparer ses propres états financiers. Dans tous les autres cas, vous devrez le faire.

Pourquoi est-ce nécessaire ?

Les états financiers peuvent être considérés comme la pierre angulaire du système juridique néerlandais, car ils offrent une transparence sur vos activités commerciales. De plus, les états financiers constituent la base de la gouvernance d'entreprise. La raison principale pour laquelle les états financiers sont requis est qu'ils servent de rapport à vos actionnaires. Les actionnaires sont ensuite censés donner quitus au conseil d'administration une fois les états financiers acceptés, sur la base de ses performances.

Il existe également une seconde raison importante à la nécessité d'établir des états financiers, à savoir la protection des créanciers et leur information sur la situation de votre entreprise. Le Registre du commerce est accessible au public, généralement moyennant des frais minimes. Il est considéré comme une source d'information très importante et offre une transparence aux autres sociétés, ainsi qu'aux investisseurs et clients potentiels. Enfin, les états financiers sont également cruciaux pour la fiscalité. L'état financier sert essentiellement de base.

Normes comptables néerlandaises

Toutes les règles et réglementations comptables néerlandaises sont régies par la loi. Par exemple, les principes comptables généralement acceptés aux Pays-Bas ( GAAP) sont principalement basés sur les directives de l'UE. Les GAAP néerlandais s'appliquent à toutes les personnes morales, telles que la BV et la NV. Certaines sociétés de personnes relèvent également du même champ d'application. Il existe également des règles supplémentaires pour les sociétés cotées en bourse, ainsi que pour les compagnies d'assurances et certaines institutions financières.

Bien que les GAAP néerlandais soient différents des normes internationales d'information financière ( IFRS), il est obligatoire depuis 2005 de se conformer aux IFRS de manière structurelle. Cela s'applique également aux compagnies d'assurances et aux institutions financières susmentionnées. Si vous détenez une BV ou une NV, vous pouvez appliquer les IFRS si vous le souhaitez. Gardez simplement à l'esprit que cela signifiera également qu'un audit sera obligatoire.

Que doit contenir un état financier néerlandais ?

Un état financier néerlandais standard doit contenir un certain minimum d'informations. Cela comprend au moins un bilan, mais aussi un compte de résultat. De plus, des annexes doivent être ajoutées aux comptes en cas de divergences ou d'informations peu claires. Parfois, des exigences supplémentaires s'appliquent.

Informations sur les principes comptables néerlandais

La comptabilité aux Pays-Bas est régie par certains principes. Ceux-ci formulent un ensemble de règles qui garantissent que l'état financier et les informations sont clairs et concis. Les informations fournies doivent être :

• Compréhensibles
• Pertinentes
• Fiables
• Comparables

En général, les informations financières fournies doivent refléter la situation de la société ou de l'entreprise de manière fidèle et claire, conformément aux principes. Tous les documents nécessaires tels que le bilan, l'annexe et le compte de résultat doivent présenter les capitaux propres des actionnaires à la date du bilan de manière cohérente. De plus, le profit que vous avez réalisé au cours de l'année doit témoigner de la liquidité et de la solvabilité de la société.

Le bilan et le compte de résultat, accompagnés de l'annexe, doivent présenter de manière fidèle et cohérente les capitaux propres des actionnaires à la date du bilan ainsi que le résultat de l'exercice et, si possible, présenter la solvabilité et la liquidité de l'entreprise. Ces principes comptables doivent être clairement représentés dans les états financiers et ne peuvent être modifiés que s'il existe des raisons valables pour un changement. Dans ces cas, les raisons du changement spécifique et l'effet que les modifications auront sur la situation financière de l'entreprise doivent être divulgués dans l'annexe. C'est précisément la raison pour laquelle l'annexe est si importante. La législation et la loi néerlandaises fournissent toutes les exigences importantes en matière de publication et d'évaluation ; il va de soi que chaque entreprise néerlandaise doit s'y conformer.

1.     Exigences de consolidation aux Pays-Bas

Si vous détenez une société mère avec une ou plusieurs filiales contrôlées aux Pays-Bas, vous devez savoir que vous devrez également inclure les données financières de ces filiales dans les états financiers consolidés. Qu'est-ce qu'une filiale contrôlée ? Selon la loi néerlandaise, il s'agit d'une personne morale qui permet aux sociétés d'exercer au moins 50 % ou plus des droits de vote lors de l'assemblée des actionnaires. De plus, la personne morale est autorisée soit à révoquer, soit à nommer plus de la moitié des membres du conseil de surveillance et des directeurs généraux. Si vous détenez une société de personnes et que la personne morale est qualifiée d'associé plein droit, cela entre également dans la catégorie des filiales.

Dans certains cas, vous n'aurez pas à inclure les données financières d'une société du groupe ou d'une filiale. Cela ne s'applique que lorsque :

• L'importance des données est négligeable par rapport à l'ensemble du groupe dans son ensemble
• Il deviendrait très coûteux d'obtenir les informations par rapport au besoin d'informations financières

De plus, il existe également la possibilité d'omettre la consolidation si :

• La filiale ou l'entreprise peut être considérée comme une petite entreprise au sens de la loi néerlandaise
• L'entreprise est une holding dite personnelle, ce qui signifie qu'elle n'est pas à la tête d'un groupe de sociétés
• Le régime de la holding intermédiaire peut être appliqué
• Les informations financières requises pour la consolidation seront ou sont incluses dans les états financiers de la société mère ou de taille supérieure
• L'entreprise n'a pas reçu d'opposition contre la non-consolidation dans un délai de 6 mois après la fin de l'exercice financier
• Les états consolidés ainsi que le rapport annuel sont établis conformément aux dispositions de la 7e directive européenne

2.     Exigences d'audit aux Pays-Bas

Seules les entreprises considérées comme moyennes ou grandes sont tenues par la loi néerlandaise d'engager un auditeur néerlandais indépendant, enregistré et qualifié pour établir le rapport annuel. Cet auditeur doit également être nommé par l'assemblée générale des actionnaires de votre entreprise, ou par le conseil d'administration ou de surveillance. Le rapport d'audit doit toujours contenir les points suivants :

• Il doit indiquer si les informations fournies dans les états financiers sont conformes aux principes comptables généralement acceptés aux Pays-Bas.
• Il doit également indiquer si les états financiers donnent une image fidèle du résultat financier et de la situation de l'entreprise pour l'exercice.
• Si le rapport du conseil d'administration répond à toutes les exigences légales, et
• Si toutes les informations complémentaires nécessaires ont été fournies

L'auditeur doit toujours faire son rapport aux conseils d'administration et/ou de surveillance. L'organe compétent doit prendre connaissance du rapport de l'auditeur avant d'arrêter ou d'approuver les états financiers. Un audit n'est pas obligatoire pour votre entreprise ? Vous avez alors la possibilité d'effectuer un audit volontaire.

3.     Exigences de publication aux Pays-Bas

Outre les exigences de consolidation et d'audit, il existe également des exigences concernant la publication des états financiers. Ceux-ci doivent être établis et également approuvés par les directeurs généraux dans un délai maximum de 5 mois après la fin de l'exercice financier. Après l'approbation des états financiers par les directeurs généraux, les actionnaires doivent les adopter dans un délai de 2 mois. Une fois cela fait, l'entreprise doit publier le rapport annuel dans un délai de 8 jours. Cela implique le dépôt d'une copie des états financiers auprès de la Chambre de commerce néerlandaise, au Registre du commerce.

La période totale de préparation des états financiers peut être prolongée dans certains cas, avec un maximum de 5 mois. La date de publication doit alors intervenir dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice financier. N'oubliez pas que dans le cas où les actionnaires sont également les directeurs généraux, la date d'approbation sera également la date d'adoption. Le délai de publication sera alors de 5 mois sans prolongation et de 10 mois avec une prolongation maximale.

Intercompany Solutions peut vous aider avec les exigences de comptabilité et d'audit

Vous souhaitez en savoir plus sur les exigences spécifiques à votre entreprise ? N'hésitez pas à nous contacter, notre équipe de professionnels peut vous aider pour toute question que vous pourriez avoir concernant la création et la gestion d'une entreprise aux Pays-Bas.

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Sources

• NBA - Organisme professionnel néerlandais des experts-comptables
• Raad voor de Jaarverslaggeving - Directives GAAP néerlandaises
• Burgerlijk Wetboom Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• Commission européenne - fiscalité et union douanière
• KVK - inscription au registre des entreprises néerlandais
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions des assemblées d'actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflit d'intérêts d'un administrateur (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• KPMG Pays-Bas - services et analyses fiscaux
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)