L'exonération de participation néerlandaise pour les sociétés holding

Un aspect important du système d'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas est l'exonération spéciale des participations, selon laquelle l'ensemble des gains en capital et des dividendes générés par une participation éligible sont exonérés d'impôts.

Même si toutes les sociétés résidant aux Pays-Bas sont généralement assujetties au CIT sur leurs revenus générés dans le monde entier, les bénéfices provenant d'une participation éligible sont exonérés d'impôt au niveau de l'actionnaire considéré comme résident fiscal aux Pays-Bas. Cette exonération fiscale est appelée l'exonération des participations néerlandaise (ci-après dénommée : PE).

La PE a deux objectifs principaux. Dans son sens purement national, elle évite la double imposition des revenus d'une même entreprise (en imposant à la fois les revenus de la société et ceux de sa société mère). D'un point de vue international, la PE vise à éviter la double imposition par différents pays.

Impôt sur les sociétés aux Pays-Bas

En règle générale, toutes les sociétés locales sont redevables de l'impôt sur les sociétés, ou CIT, sur l'ensemble de leurs revenus générés à l'échelle mondiale. Pour les bénéfices allant jusqu'à 200 000 Euro, le taux de CIT est de 19%. Tout revenu dépassant ce seuil est imposable au taux de 25.8%.

Résidence fiscale des sociétés

Toutes les sociétés néerlandaises résidentes doivent payer le CIT. La résidence fiscale est déterminée en fonction des circonstances et des faits particuliers. Le lieu de direction effective est défini par certains prérequis. Il s'agit du lieu où :

• les décisions importantes concernant l'entreprise sont prises ;
• les administrateurs se réunissent et travaillent ;
• la société conserve ses documents comptables et établit ses états financiers.

Ainsi, les entités sont considérées comme résidentes fiscales si le lieu de leur direction effective se trouve aux Pays-Bas.

Participation éligible

Conformément à la législation en vigueur, la PE s'applique aux bénéfices tirés d'une participation détenue par une société mère résidante néerlandaise, si celle-ci remplit les conditions énumérées ci-dessous :

1. La société mère détient au moins cinq pour cent du capital social nominal libéré (ou, selon les circonstances, cinq pour cent des droits de vote) d'une société donnée dont le capital est divisé en actions (exigence du seuil minimal) ;
2. Au moins l'une des trois conditions suivantes est remplie :

• la société mère détient la participation dans le but d'obtenir un rendement supérieur à celui escompté d'un placement de portefeuille passif (exigence du motif) ;
• les actifs directs et indirects de la filiale comprennent moins de cinquante pour cent d'actifs passifs soumis à un taux d'imposition réduit (exigence des actifs) ;
• selon les normes néerlandaises, la filiale supporte déjà une charge fiscale adéquate (exigence d'imposition) ;

3. Les bénéfices générés par la filiale ne sont pas déductibles au titre du CIT dans le pays de la filiale.

Participations non éligibles à l'exonération

Dans le cas où l'exigence du seuil minimal (participation d'au moins cinq pour cent dans le capital social nominal libéré) est remplie, mais que les autres conditions de la PE ne le sont pas, la société bénéficiera d'un crédit allant jusqu'à 5 pour cent de l'impôt de base dû au titre de la participation (à l'exception des participations éligibles au sein de l'UE, pour lesquelles le crédit peut couvrir l'intégralité de l'impôt).

Exigence du motif

L'exigence du motif repose sur des faits et des circonstances et est remplie lorsque la société mère investit dans sa filiale dans le but d'obtenir des bénéfices supérieurs à ceux issus de placements de portefeuille passifs. En général, l'exigence est satisfaite si, par exemple, la société mère participe activement à la gestion de la filiale ou si elle exerce une fonction importante au sein de l'entreprise du groupe. Si >50 pour cent des actifs consolidés de la filiale sont constitués de participations inférieures à 5 pour cent, ou si la filiale (y compris ses propres filiales) fonctionne principalement comme une société de crédit-bail/licence ou de financement de groupe, l'exigence du motif ne sera pas remplie.

Exigence des actifs

Les actifs passifs libres, soumis à un taux d'imposition réduit, présentent les caractéristiques suivantes :

• ils ne sont pas pratiquement nécessaires à l'entreprise de leur propriétaire ; et
• le bénéfice qu'ils génèrent est effectivement imposé à un taux <10%.

Les biens immobiliers sont toujours considérés comme « bons » aux fins de cette exigence (quelle que soit leur fonction dans l'entreprise et leur fiscalité). La valeur de marché des actifs est déterminante pour le respect des conditions de cette exigence. L'exigence relative aux actifs est continuous et doit généralement être remplie tout au long de l'exercice comptable.

Les actifs utilisés pour le crédit-bail, la concession de licences ou le financement de groupe sont considérés comme passifs, sauf lorsqu'ils sont intégrés à des entreprises actives de crédit-bail ou de financement, telles que définies par la loi, ou lorsque leur financement est constitué à ≥ 90% de prêts accordés par des tiers.

Exigence d'imposition

En général, les participations sont considérées comme soumises à une imposition adéquate si elles sont imposées sur leurs bénéfices à un taux d'au moins 10 pour cent. Certaines différences dans les bases imposables, par exemple une PE étendue, un report d'imposition jusqu'à la distribution des bénéfices, des dividendes déductibles ou l'absence de limitations concernant la déduction des intérêts, peuvent conduire à disqualifier l'impôt sur les bénéfices en tant que charge suffisante, sauf dans les cas où le taux effectif d'imposition selon les normes néerlandaises est ≥ 10%.

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• Les Pays-Bas s'opposent aux allégements fiscaux pour les entreprises

Sources

• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - journal officiel du gouvernement néerlandais
• RVO - Agence pour les entreprises néerlandaises
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, limites de déduction des intérêts (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, unité fiscale et compensation des pertes (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• Loyens & Loeff - analyses juridiques et fiscales
• Cour de justice de l'UE, affaires danoises sur le bénéficiaire effectif concernant l'abus (C-116/16)
• Belastingdienst - taux d'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à EUR 200,000 et 25.8% au-delà)
• Belastingdienst - limitation générique de la déduction des intérêts (24.5% de l'EBITDA)