Quelle forme juridique choisir ? La Flex BV expliquée

L'entité juridique la plus fréquemment choisie aux Pays-Bas est la société BV. La BV offre de nombreuses opportunités intéressantes pour les chefs d'entreprise, en particulier si vous prévoyez de gagner plus que le seuil de 200,000 euros. Dans cet article, nous expliquerons en détail pourquoi la BV néerlandaise est un bon choix en tant qu'entité juridique, et nous expliquerons également l'histoire de ce qu'on appelle la flex BV. Cela vous fournira une quantité d'informations suffisante pour prendre une décision fondée concernant l'entité juridique à choisir pour votre entreprise ou succursale néerlandaise.

The advantages of a Dutch BV Company

Lorsque vous créez une entreprise néerlandaise, vous devez choisir une entité juridique. Choisir une entité juridique inappropriée ou inadaptée à votre situation peut avoir des conséquences désagréables pour votre entreprise. Modifier la forme juridique à un stade ultérieur est possible, mais c'est aussi coûteux. De plus, c'est fondamentalement un gaspillage d'argent si vous devez le faire immédiatement après la création de l'entreprise, faute d'avoir suffisamment étudié les possibilités au préalable.

En résumé, la création d'une BV présente les avantages suivants :

La BV est une forme juridique à responsabilité limitée
Le capital de départ obligatoire n'est que de 1 centime d'euro
Vous ne payez que 19% ou 25,8% d'impôt sur le bénéfice de votre BV
Vous pouvez répartir vos biens et vos risques financiers entre plusieurs BV via une société holding
Vous pouvez attirer de nouveaux investisseurs grâce aux actions
Une BV dégage une impression de professionnalisme

1. Liability

Une BV bénéficie d'une responsabilité limitée. Cela signifie que ce n'est pas le conseil d'administration, mais la BV elle-même qui est responsable des dettes. Un administrateur d'une BV ne peut être tenu pour responsable que s'il existe une preuve de mauvaise gestion. Cela s'applique lorsque la comptabilité n'est pas en ordre ou si les comptes annuels ont été soumis trop tard à la KVK.

2. Low mandatory starting capital

C'est l'un des principaux avantages d'une flex BV, sur lequel nous reviendrons plus en détail plus loin dans cet article. Par le passé, il était obligatoire d'investir un capital de départ minimum de €18,000 lors de la création d'une BV. Aujourd'hui, vous pouvez déjà créer une BV avec un capital de départ de seulement 1 centime. Le seuil d'investissement élevé n'est donc plus applicable, ce qui rend cette entité juridique beaucoup plus accessible aux personnes ne disposant pas d'un capital de départ important.

3. Low corporate taxes

Lorsque vous possédez une eenmanszaak, vous payez l'impôt sur le revenu sur les bénéfices. La tranche d'imposition la plus élevée est actuellement de 52%. Les taux de l'impôt sur les sociétés calculés sur vos bénéfices sont nettement inférieurs ; actuellement seulement 19% ou 25,8% (tarifs 2026). N'oubliez pas que vous devrez toujours payer l'impôt sur le revenu si vous choisissez de vous verser un salaire en tant qu'administrateur/actionnaire. Nous pouvons également vous assister grâce à nos services de comptabilité.

4. Spreading risks via a holding company

Si vous choisissez de créer une BV, vous pourrez également regrouper plusieurs BV au sein d'une structure holding. En créant une société holding, vous indiquez que plusieurs BV dépendent d'une société mère. Cependant, la structure holding est conçue de telle sorte que ces sociétés restent toutes des BV distinctes. Vous évitez ainsi le risque que toutes vos entreprises fassent faillite si l'une des BV fait faillite.

5. New investors via shares

L'une des préoccupations majeures des nouveaux entrepreneurs et des chefs d'entreprise existants est de savoir comment lever des capitaux de manière efficace. Si vous possédez une BV, vous pouvez lever de nouveaux capitaux assez facilement en émettant des actions. De nombreux investisseurs préfèrent cette méthode d'investissement, car le fait d'être actionnaire implique un risque limité. Tous les actionnaires d'une BV ne sont responsables qu'à hauteur du montant qu'ils ont investi.

6. A Dutch BV makes a professional impression

La création d'une BV nécessite beaucoup plus de travail que la création d'une entreprise individuelle, par exemple. Vous devrez répondre à un certain nombre d'exigences et faire recevoir l'acte constitutif par un notaire. Ce notaire a également le devoir d'enquêter sur la BV s'il estime que quelque chose n'est pas en ordre. De plus, une BV doit avoir sa comptabilité en ordre et un aperçu annuel doit être soumis à la KVK sous la forme de comptes annuels. Les chances qu'une BV soit en règle sont donc beaucoup plus élevées que dans le cas d'une VOF ou d'une eenmanszaak. Le Néerlandais moyen le sait également, ce qui contribue au caractère professionnel de votre entreprise.

More information about the flex BV

Le terme flex BV est utilisé pour désigner toutes les sociétés privées créées après le 1er octobre 2012. À cette date, de nouvelles réglementations concernant la BV ont été introduites. Les conditions requises pour pouvoir créer une BV ont alors été assouplies, d'où le terme flex BV. Une flex BV est une BV ordinaire. La raison pour laquelle deux termes sont entrés en circulation est due à un changement de loi. La loi sur la simplification et la flexibilité du droit existant des BV répond à des demandes exprimées depuis longtemps dans de nombreux domaines. En raison des règles et procédures simplifiées entourant la création d'une BV, la BV a rapidement été rebaptisée flex BV en tant que forme juridique.

Introduction of the Dutch flex BV

La flex BV a été introduite par un projet de loi adopté par le Sénat néerlandais le 12 juin 2012. Le projet de loi concerne l'introduction de la flex BV et une modification de la gouvernance et de la surveillance. La loi est devenue juridiquement contraignante le 1er octobre 2012, et la création des BV a changé à partir de ce moment-là. Certaines choses n'ont pas changé, comme l'acte notarié de constitution de la flex BV, indiquant le nom, le siège social et l'objet social. La déclaration de non-objection n'a pas non plus à être mentionnée, après son abolition antérieure. En outre, l'apport d'une valeur minimale (nominale) des actions de la flex BV, souscrites lors de sa formation, ne changera pas non plus.

Cependant, depuis le 1er octobre 2012, il suffit que le notaire soit informé, au moyen d'un extrait bancaire, du capital social qui a été transféré à la BV depuis le compte bancaire privé du fondateur. Avant le 1er octobre 2012, cette procédure était beaucoup plus complexe. En conséquence, le processus de création d'une BV néerlandaise est désormais beaucoup plus rapide. Dans un certain nombre de situations, le rapport du commissaire aux comptes a été supprimé. Celui-ci était nécessaire si une transaction entre le fondateur et la flex BV était effectuée au cours des deux premières années suivant le premier enregistrement de la BV au registre du commerce.

Minimum capital to start a flex BV

L'un des changements les plus importants concerne le capital de la flex BV. Le capital minimum précédemment requis de €18,000 a été complètement supprimé. Cependant, la BV devra continuer à émettre des actions lors de sa constitution. Les actions indiquent à qui appartiennent les bénéfices et les actifs de la flex BV. Cela est particulièrement important lorsque la flex BV compte plusieurs actionnaires. La nouvelle loi stipule que la valeur nominale des actions sera liée à la déterminabilité de l'action et donc également à la relation entre les actionnaires. La valeur nominale des actions est déterminée lors de la constitution. Un montant minimum de 1 centime d'euro devra être payé, conformément à l'exposé des motifs. Pour des raisons pragmatiques, nous fixons toujours le capital social minimum à 1 euro. Vous n'êtes cependant plus obligé de conserver l'euro comme devise pour votre capital social.

Profits of a flex BV

Les objectifs et l'affectation des bénéfices de la flex BV seront déterminés par l'Assemblée générale des actionnaires. Si l'Assemblée souhaite verser les bénéfices aux actionnaires, le conseil d'administration devra d'abord réaliser un test de distribution, contrairement à la situation antérieure à 2012. Ce test permet de déterminer si la distribution ne compromet pas la pérennité de la flex BV. Si le conseil d'administration s'oppose à la distribution des bénéfices, celle-ci ne pourra pas avoir lieu. Si la distribution des bénéfices a tout de même lieu, le conseil d'administration sera responsable de toutes les conséquences négatives possibles de cette distribution. De plus, le ou les actionnaires qui reçoivent le dividende peuvent être tenus de restituer les bénéfices, à condition que l'actionnaire ait eu connaissance des objections à la distribution des bénéfices ou aurait pu raisonnablement se douter que la BV ne serait plus en mesure de continuer à payer ses dettes après la distribution des bénéfices. Le test de distribution s'appliquera à toutes les formes de distribution, à l'exception de la distribution de bénéfices sous forme d'actions.

What else has changed?

Outre le test susmentionné et la réduction du capital, d'autres éléments ont également changé. L'organisation des statuts a été simplifiée. Vous pouvez désormais augmenter le capital social sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts à cette fin. La mention du capital social dans les statuts n'est plus obligatoire. Le « nachgründung » a également été supprimé. En conséquence, les restrictions qui s'appliquaient aux transactions (telles que les transactions d'actifs/passifs) entre les fondateurs et la BV créée expirent dans les 2 ans suivant l'enregistrement de la BV au registre du commerce.

Il est également devenu plus facile de racheter ses propres actions. L'interdiction d'assistance financière a été supprimée. En conséquence, il n'est plus interdit de fournir des garanties en vue de la prise de participation dans le capital de la BV et d'accorder des prêts uniquement dans la mesure autorisée par les réserves librement distribuables. En cas de réduction de capital, l'opposition des créanciers n'est plus possible.

Regarding the rights and obligations of shareholders

Il est autorisé d'émettre des actions sans droit de vote et/ou sans droit aux bénéfices (dividendes). Par exemple, il peut parfois être plus simple de récompenser les salariés avec des actions. Cependant, vous devez préciser dans vos statuts si des droits de réunion ont été accordés ou non à cet employé particulier. La clause d'agrément n'est plus obligatoire mais facultative. En conséquence, si vous le souhaitez, lorsqu'un des actionnaires quitte la BV, les actions ne doivent plus obligatoirement être proposées aux autres actionnaires avant de pouvoir être vendues à un tiers.

Afin de vous permettre d'agir plus rapidement, les décisions peuvent désormais être prises en dehors de l'assemblée générale. Si les statuts le prévoient, les assemblées générales peuvent également se tenir à l'étranger. Le délai de convocation des actionnaires et des autres ayants droit à une assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours. Par conséquent, le délai de convocation dans les statuts est également automatiquement réduit à 8 jours. Cela ne nécessite pas de modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés plus facilement même si la BV a déjà été créée. Les « anciennes BV » (c'est-à-dire créées avant le 1er octobre 2012) sont également couvertes par la législation sur la flex BV, car une BV est fondamentalement identique à une flex BV, comme nous l'avons mentionné précédemment.

La cession d'actions pendant une certaine période peut être exclue dans les statuts. Les actionnaires peuvent donner des instructions au conseil d'administration, mais celui-ci n'est pas tenu de les suivre si cela était contraire aux intérêts de la société. Les actionnaires qui représentent seuls ou conjointement au moins 1% du capital souscrit peuvent demander au conseil d'administration (et au conseil de surveillance) de convoquer l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent, dans certaines circonstances, être tenus de fournir un financement à la BV ou de lui fournir certains services/produits si cela est inscrit dans les statuts. Les statuts peuvent déterminer le ratio de vote concernant la prise de certaines décisions et dans quelle mesure un actionnaire peut nommer, suspendre ou révoquer son propre administrateur ou membre du conseil de surveillance.

Regarding profit distributions (dividends)

Les distributions ne peuvent être effectuées que si les fonds propres dépassent les réserves légales et statutaires. De plus, les distributions ne peuvent être réalisées que si le test de distribution est satisfait. L'approbation du conseil d'administration pour la distribution est requise. Les administrateurs qui savaient ou auraient pu raisonnablement prévoir que la société ne serait pas en mesure de payer ses dettes exigibles par la suite sont solidairement responsables du montant versé, sauf preuve contraire. L'actionnaire ou le bénéficiaire des bénéfices est également tenu de rembourser la distribution qu'il a reçue si la BV fait faillite dans l'année suivant le paiement.

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Vous avez probablement remarqué que la création d'une flex BV est devenue beaucoup plus facile depuis les modifications apportées au système juridique néerlandais, ce qui rend la création d'une BV néerlandaise plus attrayante pour de nombreux entrepreneurs. Cependant, en ce qui concerne la responsabilité, le législateur continue de surveiller strictement toute mauvaise gestion. Si vous souhaitez en savoir plus sur la responsabilité au sein d'une BV, comment créer une BV néerlandaise ou comment ouvrir une succursale aux Pays-Bas, n'hésitez pas à nous contacter pour obtenir des informations et des conseils approfondis.

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