Impôt sur le revenu Box 2 : participations substantielles

Impôt sur les revenus provenant d'une participation substantielle (Impôt sur le revenu Box 2)

Si un résident des Pays-Bas détient une « participation substantielle » (« aanmerkelijk belang ») dans une société néerlandaise ou étrangère éligible, les revenus générés par cette participation doivent être déclarés dans la Box n° 2 du formulaire de déclaration d'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Lorsqu'un contribuable détient directement ou indirectement une participation substantielle dans une société, tout revenu tiré de prêts ou de mises à disposition d'actifs à cette société est imposable et doit être déclaré au titre des revenus d'autres activités dans la Box n° 1 de la déclaration d'impôt sur le revenu des personnes physiques.

En savoir plus sur la Box 2 pour les actionnaires étrangers.

Qu'est-ce qu'une participation substantielle ?

Les contribuables sont considérés comme des actionnaires substantiels s'ils possèdent, indirectement ou directement, seuls ou avec leur partenaire fiscal :

1.  au moins 5 % du capital social total de la société (à l'exception des actions rachetées destinées à être annulées) ;
2. le droit d'acquérir ≥ 5 % des actions susmentionnées ;
3. des parts de profit (ou « winstbewijzen » en néerlandais) donnant droit à ≥ 5 % du bénéfice annuel ou à ≥ 5 % du produit de toute liquidation ;
4. au moins 5 % des droits de vote au sein d'une coopérative (ou « Coöperatie » en néerlandais) ou d'une association sur une base coopérative (« coöperatieve vereniging »).

Les critères énumérés ci-dessus s'appliquent aussi bien à la propriété juridique qu'à la propriété économique sous ses différentes formes.

Les règles relatives aux participations substantielles s'appliquent aux options d'achat de parts de profit / d'actions de la même manière qu'aux parts de profit / actions sous-jacentes.

Les principes d'imposition des participations substantielles sont fondamentalement les mêmes pour les fonds communs de placement (FGR), les coopératives et les associations sur une base coopérative : toutes ces entités sont traitées comme des sociétés.

Dans le cas où une société possède des actions de différentes catégories, le critère des 5 % s'applique à chaque catégorie séparément. Les catégories d'actions sont déterminées par des règles spécifiques.

Si un contribuable est classé comme actionnaire substantiel direct ou indirect, les autres parts de profit / actions détenues et émises par la filiale appartiennent également à la participation substantielle et sont donc soumises aux mêmes règles.

Revenu imposable des actionnaires substantiels

Le revenu imposable des actionnaires substantiels est constitué par les bénéfices ordinaires générés par la participation (par exemple, les dividendes) déduction faite des dépenses imputables, ainsi que par les gains en capital obtenus lors de cessions d'actions comprises dans la participation. Des déductions personnelles peuvent être soustraites de ce revenu.

Si certaines conditions sont remplies, les revenus reçus d'une participation substantielle héritée peuvent être déduits du prix d'acquisition de la participation pendant une période de deux ans.

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Sources

• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• AFM - Autorité néerlandaise des marchés financiers
• Officiele bekendmakingen - Journal officiel du gouvernement néerlandais
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions de l'assemblée des actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflit d'intérêts d'un administrateur (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• KPMG Pays-Bas - services et analyses fiscaux
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à EUR 200,000 et 25.8% au-delà)