La nouvelle réglementation crypto des Pays-Bas

Les Pays-Bas ont mis en œuvre de nouvelles réglementations sur les cryptomonnaies à court terme pour l'ensemble des plateformes d'échange et des fournisseurs de portefeuilles. La nouvelle loi réglemente les entreprises qui négocient des cryptomonnaies et les fournisseurs de portefeuilles. En vertu de cette nouvelle loi, ces entreprises doivent soumettre une notification à la banque centrale indiquant qu'elles exercent ces activités.

Remarque : Il ne s'agit pas d'une « licence crypto », mais d'une « obligation d'enregistrement ».

Les plateformes d'échange sont toutes les sociétés de négociation de monnaies virtuelles, de courtage et les intermédiaires qui achètent et/ou vendent des cryptomonnaies à des clients. Telles que Bitstamp, Kraken, Bitonic et d'autres plateformes similaires.

Les fournisseurs de portefeuilles sont ceux qui peuvent stocker, transférer ou gérer les fonds des clients, cela s'applique uniquement si vous détenez les clés privées des clients. (Les clés privées sont un code qui donne au détenteur un accès complet et la propriété de la cryptomonnaie).

Situation réglementaire aux Pays-Bas avant le 21 novembre 2020

Avant l'entrée en vigueur de la nouvelle règle le 21 novembre 2020, les plateformes d'échange de cryptomonnaies et les fournisseurs de portefeuilles aux Pays-Bas n'exigeaient aucun enregistrement ni aucune licence de la part de la banque centrale.

Bien qu'il fût fortement recommandé et nécessaire de suivre des pratiques bien structurées de connaissance du client (KYC) et de lutte contre le blanchiment d'argent en tant que courtier ou intermédiaire d'achat/vente de cryptomonnaies, ce n'est que récemment que cela est devenu une exigence officielle aux Pays-Bas.

Que signifie la réglementation pour le processus pratique d'intégration des clients ?

Les fournisseurs de portefeuilles et les sociétés de négociation de monnaies virtuelles doivent identifier leurs clients et gérer le risque de blanchiment d'argent en surveillant et en signalant les transactions suspectes.

Le processus d'identification des clients sera comparable à ce que certaines plateformes d'échange de cryptomonnaies occidentales réglementées demandent déjà actuellement à leurs clients : une copie de passeport, un selfie avec le passeport, un justificatif de domicile, des déclarations ou justificatifs concernant la source de vos revenus, ainsi que la déclaration du type de transactions que vous allez effectuer et dans quel but. Cela dépend des limites que vous souhaitez débloquer. Un guide pratique pour cela peut être élaboré.

Certaines plateformes résolvent ce problème en utilisant de nouvelles solutions d'intégration numérique afin de pouvoir accepter rapidement les clients. Les clients peuvent être identifiés lors d'une visioconférence en direct au cours de laquelle le passeport est vérifié par un employé chargé de la conformité et comparé à la personne qui le détient. C'est ainsi que l'identité du client est confirmée. Pour des limites de négociation plus élevées, des documents supplémentaires peuvent être demandés.

Certaines plateformes exigent que le client télécharge des documents en attendant qu'ils soient inspectés par un membre du personnel de conformité. Lors de certaines périodes d'activité intense sur le marché des cryptomonnaies, le délai d'intégration peut atteindre jusqu'à 2 semaines pour certaines plateformes.

Résumé rapide des exigences proposées pour l'enregistrement auprès de la Banque centrale néerlandaise :

• Remplir un formulaire de notification de votre activité
• Envoyer tous les documents juridiques de l'entreprise, les pièces d'identité et les CV des propriétaires
• Envoyer un business plan et un manuel de conformité
• Avoir des dirigeants / administrateurs d'une intégrité et d'une compétence démontrables
• Avoir une structure d'entreprise transparente
• Le régulateur surveillera et testera l'intégrité et pourra suspendre l'enregistrement

Pour la liste complète, veuillez consulter ce document, pages 19-20 pour un résumé.

Exigences de conformité (au minimum) :

• Disposer d'une procédure de conformité pour l'identification et le suivi des clients
• Signaler les transactions inhabituelles
• Faire suivre une formation annuelle au personnel chargé de la conformité
• Établir un profil de risque sectoriel afin d'identifier les clients et les transactions à plus haut risque
• Identifier les clients et s'assurer que leurs fonds sont d'origine légale

Le processus est relativement simple et devrait avoir un taux de réussite élevé si tous les documents et dossiers sont correctement fournis.

La Banque centrale néerlandaise a partagé un formulaire de demande d'enregistrement, ainsi qu'une indication des frais d'enregistrement, s'élevant à 5000 € pour une nouvelle entreprise.

La Banque centrale facturera l'intégralité des coûts de surveillance à l'ensemble du secteur de la cryptomonnaie concerné aux Pays-Bas. Le coût réel sera basé sur un pourcentage de votre chiffre d'affaires. La Banque centrale dans ce cas peut être assimilée à un régulateur financier tel que la Security and Exchange Commission.

La plus grande critique émanant du secteur des cryptomonnaies est que la proposition actuelle jouerait probablement en faveur des plus grandes plateformes et au détriment des plus petites. Ces dernières pourraient ne pas être en mesure de faire face à l'ensemble des coûts supplémentaires d'enregistrement et de conformité.

FAQ sur l'enregistrement Crypto

1. Que se passe-t-il si j'ouvre une entreprise crypto qui n'est pas une société de négociation ou de plateforme d'échange ? Si vous ne négociez pas, n'échangez pas de cryptomonnaies contre de la monnaie (fiat) ou ne détenez pas de fonds de clients, vous n'êtes vraisemblablement pas réglementé.
2. Quel est le délai d'enregistrement auprès de la Banque centrale néerlandaise si je souhaite lancer une plateforme d'échange ou un courtier crypto aux Pays-Bas ?

Nous ne pouvons pas prédire le délai de traitement par l'organisme gouvernemental. Mais de manière générale, l'ensemble du processus peut prendre entre 6 et 12 mois. 3. Si j'ai une entreprise comme Shapeshift ou une plateforme d'échange décentralisée, dois-je être réglementé ?

Actuellement, il n'y a pas d'exigence de réglementation si vous n'échangez que des monnaies virtuelles contre d'autres monnaies virtuelles. (Banque centrale néerlandaise Lien) 4. Avez-vous de l'expérience avec ces demandes ?

Puisque Intercompany Solutions est spécialisée en droit des sociétés, nous collaborons avec un cabinet d'avocats spécialisé pour les demandes de licence crypto. Notre cabinet peut vous aider pour toutes les étapes jusqu'à la demande, telles que : la constitution de la société, le conseil sur la documentation et l'assistance pour les exigences de conformité et de comptabilité.

Comment Intercompany Solutions peut-elle aider votre entreprise crypto ?

Nous avons des années d'expérience dans le secteur des cryptomonnaies et nous avons conseillé et assisté de (grandes) entreprises crypto étrangères dans la création d'une entreprise de cryptomonnaie aux Pays-Bas. Nous pouvons vous aider dans toutes les procédures pratiques et vous fournir les informations réglementaires pour faire de votre entreprise crypto un succès aux Pays-Bas.

Nous pouvons également vous aider pour :

1. La constitution de la société et l'ensemble des exigences

2. La demande de licence crypto (cette partie est gérée par un cabinet d'avocats partenaire spécialisé en droit financier).

3. L'assistance pour la rédaction d'une politique de conformité et de lutte contre le blanchiment d'argent (AML) telle que requise pour la licence crypto

4. L'assistance pour la rédaction et l'organisation de la documentation interne, du business plan et des exigences d'enregistrement

5. La tenue d'une consultation avec l'un de nos avocats spécialisés en droit financier

Autres sources :

1. Monnaie virtuelle et cinquième directive anti-blanchiment Lien

2. La loi est entrée en vigueur le 10 novembre 2020 Lien

3. MiCA est entré en vigueur en juin 2023 Lien

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Sources

• AFM - Autorité néerlandaise des marchés financiers
• De Nederlandsche Bank (DNB)
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet inkomstenbelasting 2001 (wetten.overheid.nl)
• PwC Netherlands - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, crypto-actifs dans la box 3 (ECLI:NL:HR:2025:683)
• Hoge Raad 2021, trading et minage de bitcoin pour la TVA (ECLI:NL:HR:2021:294)
• De Brauw Blackstone Westbroek - analyses juridiques
• Cour de justice de l'UE, Hedqvist sur l'échange de bitcoin et la TVA (C-264/14)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)