Ouvrir une société en nom collectif aux Pays-Bas (VOF)

La Venootschap Onder Firma (VOF) ou société en nom collectif est une entreprise créée par un minimum de 2 membres au moyen d'un contrat enregistré auprès de la Chambre de commerce (registre du commerce). Cette entité est couramment traduite par « société avec associés ». La société en nom collectif ne doit pas être confondue avec le partenariat professionnel qui représente des coopérations de professionnels dont le but principal n'est pas l'exercice conjoint d'activités commerciales.

Principales caractéristiques de la VOF néerlandaise (société en nom collectif)

Chacun des associés doit apporter une contribution à l'entreprise commune, par exemple des biens, de l'argent, du travail ou des connaissances. Contrairement à d'autres entités du pays, la VOF n'est pas tenue de disposer d'un capital minimum pour fonctionner.

Une autre caractéristique importante de la société en nom collectif néerlandaise est liée à la responsabilité de ses membres. Chaque associé impliqué est responsable des dettes de l'entreprise, même lorsqu'elles sont contractées par un autre associé de la VOF. Pour cette raison, le contrat de société doit être rédigé et conclu en présence d'un notaire.

En ce qui concerne les impôts, le contrat doit être soumis à la Chambre de commerce. Chacun des associés doit payer l'impôt sur le revenu au titre de sa part de bénéfices, tout comme une entité indépendante. Par conséquent, chaque associé bénéficie de déductions fiscales et d'abattements distincts.

Le contrat de VOF doit préciser le pouvoir, les apports, les parts et les modalités de retrait concernant les bénéfices. Il doit également inclure une formule de répartition des bénéfices. De tels contrats peuvent être rédigés par un notaire ou par les membres de la société à l'aide d'un modèle de contrat.

VOF néerlandaise : responsabilité de l'entreprise

Les associés d'une VOF sont solidairement responsables des dettes de l'entreprise. Si le patrimoine de la société est insuffisant pour couvrir les dettes, les créanciers ont le droit de saisir le patrimoine personnel de ses membres.

Si les associés sont des conjoints sans contrat de mariage, les créanciers ont le droit de saisir les biens des deux conjoints. S'il existe un contrat de mariage, seuls les biens du conjoint endetté sont considérés comme entrant dans le champ d'activité de l'entreprise. Dans le cadre d'un partenariat commercial entre époux, les deux conjoints peuvent prétendre à des abattements s'ils s'engagent à effectuer des parts égales de tâches.

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VOF néerlandaise : comptabilité et registres

En ce qui concerne la comptabilité et les registres, la loi néerlandaise stipule que toute personne exerçant une activité commerciale ou une profession indépendante est tenue de tenir une comptabilité financière et de conserver les documents, livres et autres supports d'information liés à cette comptabilité. Dans une VOF, chaque associé doit établir un bilan annuel et un compte de résultat.

Lisez ceci si vous souhaitez explorer d'autres types d'entreprises, telles que l'eenmanszaak et la BV aux Pays-Bas.

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Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2021, responsabilité des dirigeants pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, portée du quitus et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 DCC (ECLI:NL:HR:2024:681)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Pays-Bas
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)