Racheter une entreprise aux Pays-Bas en tant qu'étranger...

Nous travaillons énormément avec des entrepreneurs étrangers souhaitant créer une toute nouvelle entreprise aux Pays-Bas, afin d'étendre leur expertise et la portée de leur société. Mais saviez-vous qu'il est également possible d'acheter une entreprise néerlandaise (existante et florissante) ? Dans de nombreux cas, cela peut s'avérer être un excellent investissement, car cela vous évite une grande partie du temps et des efforts liés à la création d'une nouvelle entreprise. Par exemple, vous n'aurez pas à :

Commercialiser votre nouvelle entreprise
Chercher des employés
Établir votre notoriété
Faire face à la concurrence d'entreprises déjà existantes
Développer un réseau de partenaires commerciaux
Réfléchir à un nom et à un logo

Ce ne sont là que quelques-uns des avantages liés à l'achat d'une entreprise existante. Néanmoins, l'acquisition d'une entreprise nécessite également des démarches et des recherches indispensables. Vous devez aussi tenir compte du capital nécessaire pour pouvoir acquérir une société. Dans cet article, nous avons déjà expliqué les bases des fusions et acquisitions. Nous allons maintenant vous présenter plus en détail les étapes à suivre pour acheter une entreprise néerlandaise.

Quelques faits marquants

Saviez-vous qu'environ 15 % de tous les propriétaires d'entreprises aux Pays-Bas prévoient de vendre leur société au cours des 5 prochaines années ? Si l'on ramène ce chiffre à une échelle annuelle, cela signifie qu'environ 20 000 entreprises néerlandaises sont vendues chaque année. Il y a donc de fortes chances qu'une entreprise évoluant dans votre niche spécifique soit mise en vente dans un avenir proche. En réalité, les entrepreneurs s'intéressent souvent tout autant aux entreprises qu'aux biens et services. Même si vous devez investir une somme importante, l'achat d'une entreprise existante vous garantit des bénéfices immédiats dès le premier jour. Une étude de la banque néerlandaise ING montre que cette forme d'entrepreneuriat présente le taux de réussite le plus élevé, car les éléments de base sont déjà en place.

Les bases du processus d'achat et de financement

En règle générale, une approche très structurée et systématique est préférable lors de l'acquisition d'une entreprise, car elle vous évite de perdre inutilement du temps sur un projet qui pourrait ne pas en valoir la peine au final. C'est également là que la due diligence prend toute son importance, afin de savoir précisément ce que vous achetez. De plus, une planification dès le départ vous offre inévitablement une vue d'ensemble et un calendrier clairs et précis. Les acquisitions de croissance ainsi que les rachat d'entreprise par des dirigeants externes (management buy-in) offrent actuellement de nombreuses opportunités financières. Vous devez toujours garder à l'esprit qu'une transaction d'achat réussie prend du temps. Une approche structurée et systématique évite les pertes de temps inutiles et garantit une vision claire.

Lorsque vous souhaitez acquérir une entreprise, Intercompany Solutions peut vous accompagner à plusieurs étapes clés du processus. Par exemple, nous pouvons étudier les solutions de financement adaptées à votre situation. Nous disposons de nombreux contacts au sein des banques et autres institutions financières, vous permettant ainsi d'acheter une entreprise qui pourrait dépasser votre capacité financière actuelle. De cette manière, nous pouvons également vous mettre en relation avec des investisseurs appropriés. En plus des banques et des investisseurs, il existe d'autres opportunités intéressantes pour financer votre nouvelle entreprise, telles que l'affacturage et le financement participatif (crowdfunding). Si vous avez déjà une idée générale du type d'entreprise recherché, nous pouvons vous aider à trouver une opportunité correspondant à vos attentes. Nous pouvons également vous assister tout au long du processus, en prenant en charge les négociations et le règlement contractuel. Nous allons maintenant détailler l'ensemble du processus d'acquisition, afin que vous puissiez vous familiariser avec les étapes nécessaires à l'achat d'une entreprise néerlandaise.

Le processus d'achat d'une entreprise néerlandaise

Comme nous l'avons évoqué précédemment, si vous prévoyez d'acheter une entreprise aux Pays-Bas, il est essentiel de bien vous préparer à ce projet. L'achat d'une entreprise est un processus rigoureux qui implique de nombreuses actions et informations. Par exemple, comment trouver une entreprise correspondant à vos critères ? Quels sont les facteurs spécifiques que vous recherchez ? Souhaitez-vous opérer dans une niche particulière ? Ou la situation géographique de l'entreprise est-elle plus importante pour vous ? Une fois vos objectifs définis, vous devez également déterminer la valeur exacte de l'entreprise qui vous intéresse. Cela nécessite beaucoup de planification et d'organisation, c'est pourquoi nous avons dressé une liste des étapes générales à suivre lorsque vous souhaitez acquérir une entreprise néerlandaise. En résumé : avant d'acheter une entreprise, veillez d'abord à être parfaitement préparé. Lisez la suite pour découvrir ce qui est attendu de vous en tant qu'entrepreneur désireux d'étendre ses activités à l'étranger.

Créer un profil d'acheteur

La première chose à faire lorsque vous envisagez d'acheter une entreprise est de choisir la manière dont vous allez procéder. De manière générale, il existe différentes manières d'acquérir une entreprise :

Par une acquisition stratégique
Par un Management Buy In (MBI)
Par un Management Buy Out (MBO)
Par la transmission d'entreprise

Lorsque vous réalisez une acquisition stratégique, vous achetez une autre entreprise pour développer votre propre société actuelle. Cela vous permet d'accroître votre activité et d'augmenter votre part de marché. Pour concrétiser cela, il est conseillé de racheter un client ou un fournisseur, car vous bénéficiez déjà de relations commerciales établies. De plus, une relation de confiance existe déjà avec ces partenaires, ce qui facilitera grandement la conduite des affaires à l'avenir. Alternativement, vous pouvez également opter pour le rachat d'une entreprise vous permettant d'accéder à de nouveaux marchés ou à des marchés plus vastes. Dans tous les cas, l'entreprise acquise continuera d'exister sous le nom de votre société actuelle.

Vous pouvez également opter pour un Management Buy In (MBI). Avec cette option, vous acquérez une participation de contrôle dans une autre société, dans l'intention de remplacer l'équipe de direction actuelle. Vous pouvez choisir d'acheter l'intégralité de l'entreprise ou seulement une partie des actions. Ce type d'acquisition est souvent choisi lorsque l'équipe de direction actuelle produit des résultats insuffisants ou lorsque l'entreprise est en difficulté évidente. Si vous disposez de l'expertise nécessaire au sein de votre propre entreprise pour redresser une autre société, le MBI peut être le meilleur choix pour vous. Une autre option est le Management Buy Out (MBO). Si vous souhaitez racheter une entreprise dans laquelle vous travaillez actuellement, cela relève parfois du domaine de la transmission d'entreprise. Si vous êtes un simple employé, le MBO peut être une excellente méthode. Si vous reprenez une entreprise familiale, la méthode privilégiée est la transmission d'entreprise. Les acquisitions internes impliquent des enjeux différents des acquisitions externes, tels que la dimension affective, mais aussi des régimes fiscaux particuliers, comme le régime de succession d'entreprise. Il est judicieux de vous renseigner sur toutes ces méthodes afin de déterminer celle qui convient le mieux à votre situation.

Une fois que vous avez choisi votre mode d'acquisition préféré, vous devez établir un profil d'acheteur précis. Ce profil vous aidera à cibler votre recherche en listant vos critères d'intérêt et d'exclusion. Plusieurs facteurs doivent être analysés lors de la création d'un profil d'acheteur :

Le type spécifique d'entreprise recherché
La taille souhaitée de l'entreprise à acheter
La région dans laquelle l'entreprise doit être située
Le ou les secteurs d'activité dans lesquels l'entreprise doit opérer
Le prix que vous êtes prêt à payer pour cette entreprise
Le chiffre d'affaires de l'entreprise visée

Une fois votre profil d'acheteur établi, votre recherche sera nettement plus rapide et efficace, car vous ciblerez précisément les opportunités répondant à vos exigences. Cela vous permettra également de repérer plusieurs entreprises susceptibles de vous intéresser.

Établir un business plan avec une analyse

Une fois votre profil d'acheteur finalisé, il est essentiel d'élaborer un business plan solide. Un business plan vous permettra de déterminer si l'acquisition sera bénéfique pour votre situation actuelle. Vous y détaillez votre stratégie et votre expertise, tout en vous concentrant sur les objectifs fixés pour l'avenir (proche). Pour élaborer un business plan complet, plusieurs éléments doivent y figurer :

Une étude de marché, pour analyser la situation actuelle du secteur et vérifier s'il correspond à vos ambitions
Une analyse des forces et faiblesses (SWOT) de votre entreprise ainsi que de celle que vous souhaitez acquérir
La stratégie et la vision globale que vous envisagez pour l'avenir
Vos attentes futures concernant cette acquisition
La structure organisationnelle projetée pour l'avenir
Un plan financier explicitant les modalités de financement de l'acquisition

Vous trouverez de nombreux modèles en ligne pour créer un bon business plan qui vous guidera dans vos démarches. Vous pouvez vous adresser aux organismes gouvernementaux néerlandais, tels que le Belastingdienst (l'administration fiscale néerlandaise) et la KVK (Chambre de commerce), pour obtenir de nombreuses informations détaillées. Il est également judicieux de demander au vendeur de l'entreprise un mémorandum de vente (« sales memorandum »). Ce document vous fournira un ensemble complet de chiffres, statistiques et informations sur la société. Vous pouvez également choisir d'externaliser la rédaction du business plan auprès d'un tiers spécialisé tel qu'Intercompany Solutions. Grâce à nos années d'expertise et d'expérience, nous pouvons concevoir un business plan convaincant pour tout type d'entreprise. Cela constitue un atout considérable lors de la recherche de financements ou d'investisseurs.

Envisager de faire appel à un conseiller

Comme indiqué précédemment, certaines étapes du processus peuvent être trop complexes pour être exécutées seul par l'entrepreneur. Cela s'explique par les nombreux aspects financiers, juridiques et fiscaux que comporte l'achat d'une entreprise. Il peut donc être judicieux de faire appel très tôt à un partenaire expérimenté dans les acquisitions d'entreprises. Lorsque vous cherchez des conseils professionnels, veillez à choisir une équipe de spécialistes qualifiés légalement autorisés à fournir ces services et conseils. Par exemple, le titre d'« accountant » (expert-comptable) aux Pays-Bas est strictly réglementé, veillez donc à bien vérifier les références de votre partenaire potentiel. Assurez-vous que ce tiers possède des connaissances juridiques, fiscales et financières approfondies et qu'il maîtrise l'ensemble des lois et réglementations fiscales néerlandaises en vigueur. Fort de ses nombreuses années d'expérience dans le domaine de l'acquisition d'entreprises, Intercompany Solutions peut vous fournir tous les services nécessaires liés à cette expertise spécifique.

Consulter les offres d'acquisition et manifester votre intérêt auprès du vendeur

Une fois vos recherches terminées et votre profil d'acheteur ainsi que votre business plan établis, il est temps d'examiner les entreprises actuellement à vendre et de contacter les vendeurs potentiels. Grâce à votre profil d'acheteur, vous pouvez vous orienter parmi les offres disponibles. Vous pouvez consulter des plateformes spécialisées dans les acquisitions pour trouver un large choix d'entreprises à vendre, telles que Brookz ou The Company Transfer Register. Notez également que de nombreuses acquisitions se réalisent au sein de réseaux professionnels existants. Par exemple, des partenaires commerciaux peuvent décider de fusionner, ou l'un des associés peut racheter les parts de l'autre. C'est pourquoi il est judicieux d'évoquer vos projets au sein de votre propre réseau d'affaires. Vous pouvez également utiliser les réseaux sociaux pour manifester votre intérêt pour une niche ou un marché spécifique et observer les opportunités qui en découlent. De plus, n'hésitez pas à participer à des événements professionnels dédiés aux entrepreneurs.

Une fois que vous avez identifié une entreprise adaptée (ou plusieurs), vous pouvez prendre contact avec le vendeur afin de lui faire part de votre intérêt. Il est essentiel d'analyser l'entreprise au préalable afin de démontrer que vous avez préparé votre dossier rigoureusement. Assurez-vous de posséder suffisamment d'informations sur l'entreprise pour que le vendeur prenne votre démarche et votre offre au sérieux. Cela vous donnera également l'assurance nécessaire. Gardez toujours à l'esprit que la vente d'une entreprise peut être une démarche très émotionnelle pour le cédant, qui y a investi beaucoup de temps et d'énergie. Il vous faudra donc lui démontrer en quoi vous êtes la personne idéale pour mener l'entreprise vers un succès durable. C'est l'occasion de valoriser votre expertise et vos projets dans votre présentation d'achat (buying pitch).

Engager les négociations et formaliser les accords

Dès lors que vous avez trouvé une entreprise cible et que le vendeur est intéressé par votre proposition, les négociations et la préparation des documents officiels peuvent commencer. Cela implique la conclusion d'un accord d'achat ainsi que de nombreuses démarches administratives. Vous devrez par exemple rédiger une lettre d'intention (« Letter of Intent » ou LOI). Ce document récapitule l'ensemble des points d'accord issus des négociations entre vous et le vendeur. Gardez à l'esprit qu'il est encore possible de modifier la LOI à ce stade si des ajustements s'avèrent nécessaires. Lors des négociations, vous aborderez de multiples aspects, notamment (sans s'y limiter) :

La définition du prix de vente
Les conditions suspensives ou particulières applicables à la vente
Le détail exact de ce que vous achetez, y compris l'ensemble de l'actif et du passif
Le nombre d'actions que vous allez acquérir
Un calendrier indicatif et un planning des réunions
Les clauses de confidentialité
La structure juridique et l'entité sociale après l'acquisition
Le maintien éventuel du vendeur au sein de l'entreprise après la vente

Comme vous pouvez le constater, de nombreux éléments doivent être traités et validés. Nous conseillons donc vivement à tout entrepreneur engagé dans une acquisition de se faire accompagner par un spécialiste de ce type de transactions. Votre conseiller pourra également participer directement aux négociations, ce qui peut influencer de manière très positive l'issue des discussions et de la vente.

Faire réaliser une évaluation et une due diligence

L'un des éléments les plus cruciaux de toute transaction est, bien entendu, le prix d'acquisition. Gardez à l'esprit qu'il ne faut jamais surpayer une entreprise, ce qui constitue pourtant l'un des pièges les plus fréquents pour les (nouveaux) entrepreneurs. Lorsque vous achetez une maison, vous observez les biens équivalents dans le quartier pour vérifier si l'estimation est juste. En matière commerciale, le principe est identique. La meilleure démarche consiste à faire établir une valorisation par votre partenaire financier ou un tiers expert. Cette valorisation ne constituera pas automatiquement le prix final payé, mais servira de base solide pour les négociations ultérieures portant sur le prix de cession définitif.

Il existe plusieurs méthodes d'évaluation, chacune possédant ses propres avantages et caractéristiques. La méthode des flux de trésorerie disponibles actualisés (Discounted Cash Flow ou DCF) est la plus fréquemment utilisée, car elle reflète fidèlement la valeur réelle de l'entreprise. Avec la méthode DCF, vous observez la valeur actuelle et future de l'entreprise pour obtenir une vision globale et précise. Une autre méthode consiste à calculer le fonds de commerce (Goodwill), ce qui implique d'analyser l'actif et le passif de l'entreprise ainsi que sa plus-value immatérielle. Cela comprend sa clientèle, sa notoriété et son potentiel de rentabilité. Une troisième méthode consiste à calculer la valeur intrinsèque d'une entreprise, qui correspond essentiellement à ses fonds propres : vous déduisez les dettes de l'entreprise de la valeur de son Goodwill et de sa valeur de marché. Enfin, une quatrième méthode repose sur le calcul de la rentabilité de l'entreprise, en déterminant la valeur globale à partir de la moyenne des bénéfices passés et du rendement souhaité.

Toutes ces méthodes sont pertinentes, mais il est primordial d'opter pour celle qui correspond le mieux à votre projet. Intercompany Solutions peut vous guider dans le choix de la méthode d'évaluation la plus adaptée à vos besoins. Parallèlement à la valorisation, la réalisation d'une due diligence (audit d'acquisition) est essentielle. Cet examen approfondi porte sur les documents financiers et juridiques. Tout est-il conforme et conforme à la loi ? L'entreprise est-elle liée à des activités frauduleuses ? Certains collaborateurs représentent-ils un risque futur pour la société ? Existe-t-il des litiges ou des poursuites judiciaires en cours ? La due diligence permet de contrôler l'ensemble de ces risques potentiels afin de vérifier l'exactitude des informations fournies par le vendeur. Vous pouvez en apprendre davantage sur la due diligence sur cette page. Si des informations s'avèrent inexactes et révèlent des risques, vous pouvez prendre des contre-mesures, comme renégocier le prix de vente à la baisse. Vous pouvez également décider de renoncer à l'achat si les irrégularités risquent de vous porter préjudice à l'avenir.

Si nécessaire : organiser le financement

Dans certains cas, les entrepreneurs disposent déjà du capital suffisant pour acheter une autre entreprise. Si ce n'est pas votre cas, sachez qu'il existe aujourd'hui de nombreuses options pour obtenir des financements. L'option la plus classique reste le prêt bancaire. Si votre business plan est solide et que la banque estime que votre projet a de fortes chances de réussir, elle vous accordera facilement un crédit. Vous pouvez également vous tourner vers le financement participatif (crowdfunding), particulièrement intéressant si vous portez un projet novateur ou écoresponsable. Par ailleurs, vous pouvez solliciter des investisseurs informels (business angels) ou faire appel au capital de personnes issues de votre réseau. L'expérience montre que le financement d'un rachat d'entreprise repose très souvent sur une combinaison de plusieurs méthodes. Notez également que le vendeur laisse parfois une partie du prix de vente sous forme de crédit-vendeur au sein de l'entreprise rachetée. Vous remboursez ensuite cette dette résiduelle assortie d'intérêts. N'hésitez pas à nous contacter pour obtenir plus d'informations sur les options de financement adaptées à votre rachat.

Finaliser la vente

Vous avez suivi l'ensemble des étapes ci-dessus et réuni le capital nécessaire pour financer le rachat ? Il est désormais temps de rédiger l'acte d'achat officiel auprès d'un notaire. L'acte de vente reprendra l'ensemble des conditions validées au préalable dans la LOI. L'acte officiel devra être signé chez le notaire pour rendre la transaction définitive. Prévoyez également les frais annexes liés au transfert de propriété, qui s'ajoutent au prix de vente convenu. Il s'agit notamment des frais notariés, des honoraires de votre conseiller, ainsi que des coûts liés aux audits de due diligence et, le cas échéant, des frais de dossier de financement.

Que se passe-t-il après la vente ?

Une fois la cession de l'entreprise finalisée, plusieurs démarches complémentaires doivent être effectuées, telles que l'inscription auprès de la KVK (Chambre de commerce néerlandaise). Lorsque vous devenez le nouveau propriétaire d'une entreprise, vous recevez généralement un nouveau numéro d'immatriculation KVK. Cela n'est évité que si l'entreprise conserve exactement la même structure et le même mode de fonctionnement qu'auparavant. Vous obtiendrez également un numéro de TVA néerlandais et devrez ouvrir un compte bancaire professionnel si vous n'en possédez pas encore. De plus, vous devrez informer l'ensemble des parties prenantes de la transaction (partenaires, clients, fournisseurs). Nous vous recommandons vivement de vous présenter personnellement aux salariés de l'entreprise afin qu'ils sachent à qui ils auront affaire désormais.

Vous devez également réfléchir à l'avenir de la société et à tous les aspects organisationnels liés au rachat. Il convient de déterminer la meilleure manière d'intégrer les deux entreprises. Cela peut soulever des questions concernant l'évolution de la culture d'entreprise et la façon d'associer les équipes à votre nouvelle vision stratégique. En règle générale, une communication claire et fréquente permet d'éviter de nombreux dysfonctionnements et inquiétudes internes. Il convient d'informer l'ensemble des collaborateurs de vos projets futurs et du rôle qu'ils y joueront. Dans de nombreux cas, le cédant sera ravi de vous accompagner durant cette phase de transition. Veillez simplement à définir clairement le périmètre de responsabilités de chacun afin d'éviter toute ingérence inutile.

Intercompany Solutions vous conseille pour le rachat d'entreprises

Si vous recherchez un partenaire de confiance tout au long de votre processus d'acquisition, Intercompany Solutions vous accompagne avec plaisir à chaque étape. Nous pouvons vous conseiller sur tous les aspects essentiels de la vente, comme le choix du mode d'acquisition le plus adapté à votre projet. Nous pouvons également effectuer l'audit de due diligence, réaliser l'évaluation de l'entreprise ciblée et gérer l'ensemble des formalités administratives. Nous accompagnons les entrepreneurs étrangers dans la création et l'acquisition d'entreprises aux Pays-Bas, ce qui signifie que nous pouvons également prendre en charge l'ensemble de la procédure d'immatriculation auprès de la KVK. Si vous recherchez des financements, nous pouvons également vous orienter vers les solutions adéquates. Grâce à nos nombreuses années d'expérience dans la création et le développement d'entreprises, nous vous fournissons tous les services complémentaires nécessaires au succès de votre acquisition. N'hésitez pas à nous contacter à tout moment pour obtenir un conseil personnalisé ou un devis détaillé.

Sources :

https://business.gov.nl/ending-or-transferring-your-business/index.html

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Racheter une entreprise aux Pays-Bas en tant qu'étranger : un guide rapide