Registre UBO

Le 27 septembre 2020, les Pays-Bas ont introduit de nouvelles réglementations concernant l'Ultimate Beneficiary Owner. Ces réglementations constituent une modification obligatoire en raison de nouvelles réglementations de l'UE liées à la lutte contre l'évasion fiscale et à la transparence des entreprises.

Qu'est-ce qu'un UBO ?

Un UBO est un « Ultimate Beneficiary Owner » (bénéficiaire effectif), c'est-à-dire : la personne qui détient réellement le contrôle, la propriété ou une position d'autorité sur la société. L'UBO peut être qualifié comme suit :

• Une personne détenant plus de 25 % des actions de la société
• Une personne détenant plus de 25 % des droits de vote de la société
• Une personne qui contrôle (réellement) la société (même sans posséder d'actions)

Ce dernier critère vise à inclure les scénarios dans lesquels une personne exerce un contrôle sans posséder la moindre action. Pensez à un investisseur qui a fourni un financement à la société, mais sous la condition stricte que les décisions importantes ne soient prises qu'avec l'accord de cet investisseur.

Un autre exemple est celui d'un actionnaire prête-nom (nominee shareholder). L'actionnaire prête-nom s'observe souvent dans les paradis fiscaux offshore, où un avocat ou un agent d'entreprise détient les actions pour le compte du client (le « véritable » propriétaire). La législation néerlandaise n'autorise pas ce type de structures de prête-nom.

Quel est l'objectif de la nouvelle législation ?

En vertu de la nouvelle législation, il est obligatoire d'avoir un accès public à la structure d'actionnariat et au contrôle des sociétés. L'objectif ultime est de lutter contre l'évasion fiscale, la fraude, le blanchiment d'argent et la corruption.

Quelles sont les sociétés tenues de s'inscrire dans le cadre du nouveau registre UBO ?

• Toutes les sociétés anonymes (NV) et sociétés à responsabilité limitée (BV) non cotées en bourse
• Toutes les autres fondations, coopératives et autres entités privées

À l'exception des

• Sociétés cotées en bourse
• Entreprises individuelles / eenmanszaak
• Entités publiques

Les données qui seront « publiques » ou qui pourront être demandées sont les suivantes

• Le prénom et le nom de famille
• L'année et le mois de naissance
• La nationalité
• L'État de résidence
• La nature et le % de l'intérêt économique de l'UBO

La partie publique du registre UBO est uniquement recherchable à partir du nom de la société. Il n'est pas possible d'effectuer des recherches dans le registre UBO par nom de personne. La demande de données auprès du registre sera payante.

Le registre UBO veillera à respecter les directives du RGPD européen sur la protection des données ainsi que la loi néerlandaise générale sur la protection des données, qui est plus stricte.

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Sources

• Faillissementswet (wetten.overheid.nl)
• Officiele bekendmakingen - Journal officiel du gouvernement néerlandais
• OCDE : prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• PwC Pays-Bas : analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2026, compensation en cas de faillite (art. 54 Fw) (ECLI:NL:HR:2026:390)
• Hoge Raad 2023, qualification d'une relation de travail (ECLI:NL:HR:2023:292)
• KPMG Pays-Bas : services et analyses fiscaux
• Règlement européen sur l'insolvabilité 2015/848 (EUR-Lex)
• Belastingdienst : taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)