Société professionnelle aux Pays-Bas (maatschap)

Caractéristiques du partenariat professionnel néerlandais

Dans le cadre du droit néerlandais, la « maatschap » ou partenariat professionnel est différente des autres formes de société (en nom collectif et en commandite) car elle représente une coopération de professionnels, par exemple des comptables, des médecins, des avocats, des dentistes ou des experts-comptables, et son objectif principal n'est pas l'exercice conjoint d'activités commerciales. Les associés de cette forme de coopération sont appelés « maten ». Chaque « maat » participe au partenariat en apportant des biens personnels, du travail et/ou du capital. L'objectif de la coopération est de partager à la fois les revenus gagnés et les dépenses engagées.

Création d'un partenariat professionnel aux Pays-Bas

Pour la création de partenariats professionnels, la loi n'exige pas la conclusion d'un contrat entre les associés. Cependant, il est dans l'intérêt bien compris des associés de rédiger un contrat. Le contrat de partenariat peut inclure des dispositions relatives à :

• aux apports effectués par chaque associé ;
• à la répartition des bénéfices proportionnellement aux apports (il n'est pas possible d'attribuer la totalité des bénéfices à un seul associé) ;
• à la répartition des pouvoirs : tous les associés peuvent agir en tant que gérants, sauf accord contraire. Depuis juillet 2008, les partenariats professionnels doivent être inscrits au registre du commerce. Cette exigence ne s'applique pas aux partenariats agissant uniquement en interne, par exemple lorsque les dépenses sont mises en commun.

Responsabilité du partenariat

Les associés autorisés peuvent signer des contrats engageant l'ensemble du partenariat. Chacun des associés peut être tenu pour également responsable. En règle générale, si un associé agit au-delà de ses pouvoirs, les autres associés ne sont pas responsables de ses actes. Seul l'associé responsable est tenu pour responsable. Les partenariats professionnels ne disposent pas d'un patrimoine distinct du patrimoine personnel des associés. Les créanciers ayant des créances envers le partenariat peuvent demander le recouvrement d'une part proportionnelle auprès de chaque associé ; ces créanciers ne sont pas prioritaires par rapport à ceux ayant des créances sur le patrimoine personnel d'un associé. Les associés professionnels mariés se trouvent dans la même situation que les associés commandités dans les VOF ou les CV. Il est dans leur intérêt de conclure un contrat de mariage ou une convention post-nuptiale. En savoir plus sur le droit néerlandais des faillites.

Sécurité sociale et fiscalité

Chaque associé est redevable de l'impôt sur le revenu au titre de sa part de bénéfice. Si un associé est considéré comme un entrepreneur par la Belastingdienst, il/elle peut bénéficier d'abattements pour l'entrepreneuriat, l'investissement et la retraite à fiscalité différée. En ce qui concerne les cotisations de sécurité sociale, les règles applicables aux associés entrepreneurs sont les mêmes que celles applicables aux propriétaires d'une eenmanszaak.

Si vous souhaitez en savoir plus sur la société en nom collectif néerlandaise, cliquez ici.

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Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - inscription au registre du commerce néerlandais
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• AFM - Autorité néerlandaise des marchés financiers
• PwC Pays-Bas - analyses fiscales et publications
• Hoge Raad 2021, responsabilité des dirigeants pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• PwC Worldwide Tax Summaries - Pays-Bas
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à 200,000 EUR et 25.8% au-delà)