SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE PRIVÉE OU PUBLIQUE (BV VS. NV)

Envisagez-vous de créer une entreprise aux Pays-Bas ? L'une de vos premières décisions, et l'une des plus cruciales, consistera à choisir entre une société privée à responsabilité limitée (BV) ou une société anonyme (NV). Bien que les deux structures offrent une protection de responsabilité et une crédibilité internationale, elles répondent à des objectifs commerciaux nettement différents.

L'entité commerciale la plus populaire aux Pays-Bas est de loin la société privée à responsabilité limitée. Presque tous nos clients choisissent ce type de société, car il correspond très bien à la plupart des projets d'entreprise et des objectifs professionnels.

Que signifie BV aux Pays-Bas ?

BV signifie Besloten Vennootschap, qui est le terme néerlandais pour désigner une société privée à responsabilité limitée. Une BV possède la personnalité juridique, ce qui signifie que la société elle-même (et non les actionnaires individuels) est généralement responsable des dettes et obligations de l'entreprise.

En plus de la société privée à responsabilité limitée (BV), vous pouvez également choisir de constituer une société anonyme (NV). Bien que ces deux entités juridiques se chevauchent quelque peu et présentent certaines similitudes, il existe de nombreuses différences notables que vous devez prendre en compte si vous souhaitez créer l'un de ces deux types de sociétés.

Nous avons répertorié toutes les similitudes et différences sur cette page afin de vous aider à prendre une décision éclairée à ce sujet. Nous vous conseillerons également sur la façon de faire le meilleur choix selon votre situation particulière.

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Notre équipe professionnelle possède de nombreuses années d'expérience dans la constitution de sociétés néerlandaises, notamment la BV et la NV néerlandaises. Nous vous aiderons volontiers pour toutes vos questions relatives à ce sujet, y compris pour des services supplémentaires tels que l'immatriculation de l'entreprise et l'assistance pour les déclarations fiscales, par exemple. Nous travaillons à des tarifs standardisés et très compétitifs, ce qui permet à chaque entrepreneur étranger de lancer une entreprise néerlandaise.

La société privée à responsabilité limitée (BV néerlandaise)

Vous pouvez enregistrer une société privée à responsabilité limitée au registre de l'impôt sur les sociétés néerlandais, ce qui vous donne la possibilité d'exercer des activités commerciales à l'étranger.

Une société privée à responsabilité limitée se distingue d'une société anonyme par le fait qu'une société privée ne met pas ses actions à la disposition du public sur les marchés boursiers.

Cependant, une société privée néerlandaise est toujours considérée comme une entité juridique distincte de ses actionnaires et possède sa propre identité aux yeux de la loi à des fins de contentieux ou de fiscalité.

De plus, les sociétés privées à responsabilité limitée doivent également s'inscrire au registre du commerce néerlandais afin d'exercer une activité commerciale.

L'un des principaux avantages d'une société privée à responsabilité limitée est la responsabilité limitée accordée aux dirigeants et aux actionnaires. Ce n'est que lorsque vous pouvez être tenu pour responsable de certaines dettes qu'il existe un risque que vous soyez personnellement engagé financièrement. C'est également la raison principale pour laquelle la plupart des entrepreneurs choisissent la BV néerlandaise comme type de société.

Caractéristiques de la BV néerlandaise

La BV est une entité juridique néerlandaise à capital fermé comparable à une société privée à responsabilité limitée. Plusieurs caractéristiques principales permettent d'expliquer le fonctionnement d'une BV et ses différences avec d'autres entités juridiques, détaillées ci-dessous.

Exigence de capital minimum

• Seulement 1 € de capital social minimum nécessaire pour la formation d'une BV
• À comparer aux 45 000 € requis pour une NV

Structure des actions

• Les actions nécessitent l'autorisation des actionnaires pour être transférées
• Plusieurs types d'actions disponibles (avec ou sans droit de vote)
• La participation aux bénéfices peut être limitée, mais les droits de vote sont obligatoires
• Pas de cotation publique en bourse

Propriété et enregistrement

• Actionnaires inscrits au registre de la société
• Entités ou personnes physiques étrangères ou locales peuvent être actionnaires
• Restrictions de transfert possibles
• Détenue uniquement à titre privé par les dirigeants ou actionnaires

Protection financière

• Responsabilité limitée pour les actionnaires
• Responsable uniquement à hauteur du montant du capital social
• Exception : gestion fautive avérée

Flexibilité de la gouvernance

• Les fondateurs déterminent le capital libéré
• Enregistré dans les statuts de la société
• Différents droits de vote et de dividendes possibles
• Processus de constitution simple en vertu du droit néerlandais

Avantages fiscaux

• Taux d'imposition des sociétés réduits
• Structure compétitive dans le cadre de l'UE
• Frais de constitution réduits
• Exigences simplifiées du droit des affaires

Accessibilité internationale

• Ouverte aux entreprises étrangères
• Structure de filiale possible
• Dirigeants étrangers autorisés
• Structure internationale flexible

Avantages de la BV néerlandaise

La BV néerlandaise offre plusieurs avantages intéressants pour les entrepreneurs, c'est pourquoi cette entité juridique est très fréquemment choisie lors de la création d'une entreprise.

Protection par la responsabilité limitée

Une BV néerlandaise offre une protection solide pour vos biens personnels. En tant qu'actionnaire ou dirigeant, vous n'êtes responsable qu'à hauteur du capital investi, et non des dettes de la société. Cette protection reste valable sauf en cas de fraude avérée ou de gestion fautive.

Avantages de la structure de holding

Créez une structure d'entreprise élaborée en répartissant les actifs et les risques entre plusieurs BV sous une société holding. Cette structure protège vos actifs même si une filiale rencontre des difficultés financières. La société holding elle-même reste protégée, ce qui vous permet de gérer efficacement plusieurs activités.

Cadre fiscal attractif

Bénéficiez de taux d'imposition sur les sociétés compétitifs : seulement 19 % sur les bénéfices allant jusqu'à 200 000 € et 25,8 % au-delà de ce seuil. Grâce à l'exonération des participations (participation exemption), certains investissements peuvent être totalement exonérés d'impôt. Cela permet un réinvestissement stratégique des bénéfices pour faire croître votre entreprise.

Seuil financier bas

Le lancement d'une BV ne nécessite que 1 € de capital social, une réduction spectaculaire par rapport à l'ancienne exigence de 18 000 €. Ce seuil très bas, introduit avec la Flex-BV en 2012, rend les entreprises néerlandaises accessibles aux entrepreneurs locaux comme étrangers.

Croissance de l'entreprise et succession

Transférez facilement la propriété à des membres de votre famille ou vendez des parts de votre entreprise. La structure de la BV simplifie la planification de la succession d'entreprise et rend les ventes partielles fiscales attrayantes. Émettez des actions pour attirer des investisseurs avec des participations concrètes.

Réputation internationale

Les BV néerlandaises sont des entités commerciales respectées dans le monde entier, apportant de la crédibilité à vos opérations à l'échelle internationale. Cette structure professionnelle est reconnue et jouit de la confiance des milieux d'affaires internationaux, ce qui facilite l'établissement de relations transfrontalières.

La société anonyme (NV néerlandaise)

La création d'une société anonyme comporte de nombreuses étapes, mais avec un accompagnement adéquat, ces démarches sont rapides et simples.

De plus, en tant que société anonyme, une partie de vos actions sera disponible à l'achat en bourse. Soyez vigilant quant au nombre d'actions disponibles sur les marchés boursiers internationaux car, bien que cela soit rare, certaines sociétés ont été rachetées par le public. Cela se produit souvent par le biais de fusions ou d'acquisitions, une acquisition pouvant parfois être hostile.

En général, il est judicieux de gérer vos actifs avec rigueur. La NV néerlandaise est également une entité juridique d'entreprise et est donc considérée comme indépendante de vous par le droit néerlandais.

Il existe beaucoup plus de BV que de NV aux Pays-Bas, car seules de très grandes entreprises choisissent généralement de créer une NV. Il y a de fortes chances que la BV soit le meilleur choix pour votre entreprise. Néanmoins, nous allons présenter toutes les informations de base concernant la NV néerlandaise.

Caractéristiques de la NV néerlandaise

La NV est une entité juridique publique néerlandaise comparable à une société anonyme. Plusieurs caractéristiques principales permettent d'expliquer le fonctionnement d'une NV et ses différences avec d'autres entités juridiques, détaillées ci-dessous.

Capital et actions

• Exigence de capital minimum : 45 000 €
• Plusieurs types d'actions disponibles (y compris des actions au porteur)
• Tous les actionnaires obtiennent des droits de vote et aux bénéfices
• Actions négociées sur un marché boursier public
• Achat et vente libres d'actions
• Restrictions de transfert possibles

Structure de gouvernance

• La constitution nécessite un acte notarié
• Dirigée par un conseil d'administration
• Peut nécessiter un comité de surveillance (commissaires)
• Structures de gouvernance d'entreprise élaborées
• Protection par la responsabilité limitée (une fois la constitution achevée)

Gestion des actionnaires

• Pas d'inscription des actionnaires au registre néerlandais
• Peut compter de très nombreux actionnaires
• Propriété souvent très dispersée
• Transfert d'actions libre

Exigences réglementaires

• Règles strictes de divulgation et d'information financière
• Exigences comptables complexes
• Réglementation plus exigeante que pour la BV
• Soumise aux règles des marchés boursiers
• Contrôle régulier par les organismes de réglementation

Avantages financiers

• Taux d'imposition sur les sociétés compétitifs dans l'UE
• La négociation publique offre de la liquidité
• Accès aux marchés publics de capitaux
• Transparence pour les investisseurs

Différences clés par rapport à la BV

• Exigence de capital plus élevée
• Possibilité de négociation publique
• Gouvernance plus complexe
• Exigences de contrôle plus strictes
• Base d'actionnaires plus large

Avantages de la NV néerlandaise

Il existe également des avantages à posséder une NV néerlandaise, mais ce n'est généralement que dans certaines circonstances qu'ils l'emportent sur les avantages d'une BV.

Tout comme une BV, une NV peut avoir un ou plusieurs dirigeants. Ainsi, que vous souhaitiez lancer une entreprise seul ou à plusieurs, les deux options sont possibles. Étant donné que les actions d'une NV ne sont pas nominatives, elles peuvent être transférées librement.

La NV offre également une protection financière personnelle grâce à sa responsabilité limitée, mais en cas de gestion fautive, votre responsabilité peut tout de même être engagée.

En outre, il existe plusieurs possibilités de déductions fiscales, par exemple via la déduction pour investissement, le système d'amortissement libre sous certaines conditions, ou encore la déduction pour la recherche et le développement.

De manière générale, la NV n'est le meilleur choix que si vous visitez la création d'une grande entreprise publique.

Différences et similitudes entre la BV et la NV

Comme vous pouvez le constater, certains facteurs sont similaires pour les deux entités juridiques, tandis qu'il existe également des différences substantielles.

La société anonyme est une forme juridique peu répandue aux Pays-Bas. On compte environ 2 500 entreprises qui utilisent la NV néerlandaise comme entité juridique, et il s'agit principalement de grandes sociétés. Cela s'explique par le fait qu'il est plus facile de lever des capitaux (en émettant de nouvelles actions) en tant que société anonyme qu'en tant que société privée à responsabilité limitée.

Avec une NV, tout comme avec une BV, le capital est réuni par des actionnaires. La NV est une société dite de capitaux (par opposition à une société de personnes).

Cependant, la grande différence avec une BV réside dans le fait que pour une NV, les actions n'ont pas besoin d'être enregistrées (bien que cela soit possible), d'où le terme « Naamloze Vennootschap » qui se traduit en français par « société anonyme ».

Cela signifie que les actions sont facilement transmissibles. La personne qui peut présenter une action (bien que cela ne se produise plus physiquement aujourd'hui) est actionnaire, participe aux bénéfices et dispose d'un droit de vote.

Ainsi, en principe, la NV ne sait pas toujours qui sont ses actionnaires. Les statuts déterminent une grande partie des règles relatives à la possibilité de transférer librement des actions dans une BV.

Bien souvent, il existe certaines restrictions de transfert qui limitent certains (ou tous les) actionnaires. Dans de tels cas, les autres actionnaires doivent donner leur accord lorsqu'un actionnaire souhaite céder des actions.

De plus, les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption pour acheter les actions d'un actionnaire vendeur. Ce n'est pas le cas dans une NV, où les actions peuvent être transférées librement.

Une autre différence notable réside, bien entendu, dans le capital social minimum requis lors de la constitution des deux types de sociétés.

Le montant minimum pour une BV n'est que d'un euro, tandis que la NV exige 45 000 euros. Cela peut rendre la NV inaccessible pour de nombreux entrepreneurs.

Une autre différence majeure concerne le caractère public ou privé. La NV peut être cotée sur une bourse publique, mais une société BV n'émet que des actions privées.

En outre, la NV néerlandaise est tenue d'avoir un conseil d'administration et soumise à des exigences plus strictes, tandis que la BV n'a besoin que d'un dirigeant et d'un actionnaire.

Dans l'ensemble, la NV néerlandaise n'est généralement créée que par des sociétés (déjà) publiques. La BV est beaucoup plus accessible à une grande variété d'entrepreneurs, sans nécessiter l'investissement de sommes importantes et sans les réglementations strictes qui accompagnent la création d'une NV.

Cependant, si votre entreprise commence à croître rapidement et que vous souhaitez entrer en bourse à un moment donné, vous pouvez toujours convertir votre BV en NV à un stade ultérieur de votre activité.

Société privée ou publique à responsabilité limitée (BV ou NV) ?

Les Pays-Bas offrent des avantages uniques pour permettre à toute entreprise de prospérer, mais il est essentiel de trouver le type de société qui répond le mieux à vos besoins.

Dans cet article, nous avons établi une distinction entre une société privée à responsabilité limitée et une société anonyme aux Pays-Bas. La différence principale est qu'il n'y a pas de séparation entre vos biens personnels et professionnels dans une entreprise non constituée en société.

Vous et votre entreprise êtes, en essence, la même entité. Ainsi, si vous contractez des dettes avec votre entreprise, vous pouvez être tenu personnellement responsable.

Si vous choisissez une entreprise constituée en société, vous séparez les actifs privés et professionnels et bénéficiez ainsi d'une protection contre les dettes professionnelles dans la plupart des cas, car votre entreprise est considérée comme une entité distincte.

Les exigences légales varient selon la structure de l'entreprise, et il existe également des différences assez importantes dans les conditions générales de création, le mode de paiement des impôts et la structure de chaque entité juridique.

En général, la structure commerciale la plus souvent choisie par les étrangers est la société privée à responsabilité limitée (BV néerlandaise) en raison des multiples avantages pratiques et tactiques de cette entité juridique.

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Ou en savoir plus sur la comparaison des structures d'entreprises aux Pays-Bas

FAQ

Que signifie BV aux Pays-Bas ?

BV signifie « Besloten Vennootschap », ce qui se traduit par « Société privée à responsabilité limitée ». Il s'agit d'une structure juridique couramment utilisée aux Pays-Bas pour limiter la responsabilité personnelle des entrepreneurs.

Quelle est la responsabilité d'une BV ?

La responsabilité d'une BV est limitée aux actifs de la société. Cela signifie que les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur du capital qu'ils ont investi dans la société, et leurs biens personnels sont protégés.

Quels sont les avantages d'une BV aux Pays-Bas ?

Les principaux avantages d'une BV aux Pays-Bas incluent la responsabilité limitée, la flexibilité de la structure, des avantages fiscaux potentiels et une reconnaissance internationale. Cela en fait un choix populaire pour les entrepreneurs locaux et étrangers.

Qui peut créer une BV aux Pays-Bas ?

Toute personne peut créer une BV aux Pays-Bas, y compris les personnes physiques ou morales néerlandaises et étrangères. Il n'y a pas de conditions de résidence, et les entrepreneurs résidant au sein ou en dehors de l'Union européenne peuvent créer une BV.

Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais
• KVK - la société privée à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• PwC Pays-Bas - analyses fiscales et publications
• Hoge Raad 2021, responsabilité des dirigeants pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, portée du quitus et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 du Code civil néerlandais (ECLI:NL:HR:2024:681)
• De Brauw Blackstone Westbroek - analyses juridiques
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la conversion transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)
• Belastingdienst - TVA pour les entrepreneurs étrangers