La structure de holding pour société à responsabilité limitée (BV néerlandaise) aux Pays-Bas

Si vous souhaitez créer une entreprise aux Pays-Bas, la BV néerlandaise est de loin le type de société le plus choisi par les étrangers. Cette entité juridique vous offre une responsabilité personnelle limitée car elle est légalement considérée comme une entité distincte pouvant conclure des accords contractuels avec des tiers. De plus, il est possible de créer une BV néerlandaise entièrement à distance. Cela signifie que vous pouvez démarrer vos activités commerciales en seulement quelques jours ouvrables si vous nous fournissez une procuration pour agir en votre nom.

Une BV néerlandaise est l'équivalent d'une société à responsabilité limitée et peut également être constituée dans ce que l'on appelle une structure de holding, où vous possédez une société mère avec une ou plusieurs sociétés opérationnelles sous sa coupe. Il s'agit d'une façon très populaire de faire des affaires aux Pays-Bas, car vous pouvez bénéficier de certains avantages fiscaux et protéger vos actifs de la manière la plus sûre possible.

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Qu'est-ce qu'une société holding à responsabilité limitée ?

La BV néerlandaise est une société immatriculée et constitue donc également une personne morale. Plus de 99% de nos clients choisissent ce type de société pour de bonnes raisons. La société BV est une entité dans laquelle les actifs sont divisés en actions, qui peuvent être détenues par un ou plusieurs actionnaires. Si vous êtes le directeur et actionnaire, vous êtes alors employé par votre propre société. Vous devez vous verser un salaire régulier, le montant minimum étant actuellement de 56 000 euros en 2024. Gardez cela à l'esprit lorsque vous souhaitez créer une BV néerlandaise. Une BV est généralement intéressante si vous générez au moins 100 000 euros de bénéfices par an ou dépassez ce montant. C'est à ce moment-là que les avantages fiscaux commencent à devenir intéressants. En plus de vous verser un salaire, vous pouvez également constituer des capitaux au sein de la BV en mettant des bénéfices en réserve. Comme nous l'avons déjà mentionné ci-dessus, vous n'êtes pas personnellement responsable des dettes ou de la faillite, c'est la BV qui en sera tenue responsable. En tant qu'actionnaire, vous pouvez perdre le capital que vous avez investi dans la BV, mais les créanciers ne peuvent pas saisir des biens personnels tels que votre maison, votre voiture ou votre épargne. N'oubliez pas toutefois que votre responsabilité sera engagée si les dettes ou la faillite peuvent être facilement imputées à vos actes, comme une fraude ou une gestion fautive.

Étant donné que la BV est une forme d'entreprise immatriculée, seul un notaire peut créer une BV. Le notaire rédige l'acte de constitution et établit les statuts (règles internes) de la société en concertation avec vous. Les sujets abordés dans les statuts peuvent inclure, sans s'y limiter :

• L'objet social de la société
• Les activités de la société
• Les responsabilités spécifiques de la direction
• Le nombre et les types d'actions

En tant que personne morale, la BV a l'obligation de déclarer les bénéfices qu'elle génère, c'est-à-dire le chiffre d'affaires diminué des achats et des charges. Dans les charges, il convient de prendre en compte le salaire du directeur et des autres employés. L'impôt sur le bénéfice est appelé l'impôt sur les sociétés. La BV paie 19% d'impôt sur les sociétés sur les bénéfices allant jusqu'à 200 000 euros. Pour les bénéfices supérieurs à 200 000 euros, le taux en 2025 sera de 25,8%. Cela est considéré comme un taux bas au sein de l'Union européenne, certains autres pays appliquant des taux nettement plus élevés. Les Pays-Bas figurent d'ailleurs dans le top 5 des meilleurs pays européens pour l'impôt sur les sociétés en raison de leur taux relativement bas. C'est aussi pour cela que la BV est populaire auprès des entrepreneurs étrangers. Après avoir payé l'impôt sur les sociétés, la BV peut ajouter le bénéfice restant aux réserves ou aux fonds propres. L'assemblée des actionnaires peut également décider d'effectuer une distribution de bénéfices, et en tant qu'actionnaire, vous recevrez alors des dividendes. La BV précomptera 15% de retenue à la source sur les dividendes lors de la distribution. Détenez-vous une participation substantielle en tant qu'actionnaire ? Vous payez alors 24,5% d'impôt sur les premiers 67 000 euros et 33% sur tout ce qui dépasse 67 000 euros. Vous pouvez déduire l'impôt sur les dividendes retenu par la BV dans votre déclaration d'impôts.

Quelle est la structure générale d'une holding BV et que signifie une structure limitée ?

La structure de holding permet d'économiser de l'argent et d'atténuer les risques liés à l'entreprise, c'est pourquoi de nombreux entrepreneurs étrangers décident d'incorporer ce type particulier d'entreprise. Au minimum, la structure de holding comprend deux sociétés : l'une est la société active qui effectue les opérations commerciales, et l'autre est une société personnelle détenant des actions émises par la société active. La loi ne fait pas de distinction entre les BV en ce qui concerne leur fonction, c'est pourquoi les termes BV opérationnelle et holding BV n'ont pas de valeur juridique propre. Cependant, il est plus facile de différencier les deux pour expliquer le fonctionnement de la structure ; ainsi, dans cet article, nous parlerons d'une holding BV et d'une BV opérationnelle pour rendre la distinction claire.

Ces deux (ou plus) BV néerlandaises sont constituées en faisant appel aux services d'un notaire. Le propriétaire de l'entreprise détient toutes les actions émises par la holding, qui, à son tour, détient les actions de la BV opérationnelle. Notre vidéo explicative présente différents aspects de la BV néerlandaise et de la structure de holding. Si deux actionnaires (SH 1 et SH 2) prévoient de créer une seule société active et d'en détenir une quantité égale d'actions, le scénario habituel est le suivant : une BV active réalisant de véritables opérations commerciales est constituée par l'intermédiaire d'un notaire. Ensuite, deux sociétés holdings sont constituées au-dessus de la société active. Chacune d'elles détient 50% de la BV active. La holding 1 appartient entièrement à SH 1, tandis que la holding 2 appartient entièrement à SH 2. Jetez un œil à la vidéo ci-dessous pour plus d'informations.

Principaux exemples et avantages de la structure de holding BV néerlandaise

La holding néerlandaise offre deux avantages principaux aux entrepreneurs pour leurs entreprises : une charge fiscale plus faible et des risques commerciaux réduits. La raison de cette charge fiscale réduite réside dans le fait que les structures de holding peuvent offrir des avantages fiscaux.

Le principal avantage est l'exonération des participations néerlandaise (« deelnemingsvrijstelling » en néerlandais).

Par exemple, les bénéfices générés par la vente de la société active et transférés à la société holding sont exonérés de l'impôt sur les bénéfices. De plus, exercer son activité depuis une structure de holding locale implique un niveau de risque inférieur. La holding BV sert de couche supplémentaire entre le propriétaire de l'entreprise et l'activité commerciale réelle. Votre structure de holding peut être configurée pour protéger les fonds propres de la société. Vous pouvez accumuler des réserves de retraite et des bénéfices à l'abri des risques commerciaux. De plus, lorsque vous vendez (partiellement ou totalement) les actions émises par votre BV opérationnelle, les bénéfices de la vente sont ensuite transférés à la holding BV. Les sociétés holdings ne paient pas d'impôts sur les bénéfices réalisés lors de la vente d'actions émises par des BV opérationnelles. Les ressources accumulées par la holding peuvent être utilisées pour être réinvesties dans une autre entreprise ou pour des prestations de retraite. Si vous possédez des actions de la société active mais n'avez pas encore créé de holding, vous devrez payer 19% ou 25,8% d'impôt sur les sociétés au titre du bénéfice en 2025.

Intercompany Solutions peut créer votre société holding BV néerlandaise en seulement quelques jours ouvrables

Une société holding BV néerlandaise est un excellent choix si vous appréciez les avantages fiscaux et la possibilité d'atténuer les risques autant que possible. Si vous êtes un entrepreneur actif qui aime investir dans différentes niches et sur différents marchés, la structure de holding pourrait vous être très bénéfique.

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Sources

• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• KVK - la société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• Officiele bekendmakingen - journal officiel du gouvernement néerlandais
• PwC Netherlands - analyses fiscales et publications
• Hoge Raad 2025, limites de déduction des intérêts (art. 10a Vpb) (ECLI:NL:HR:2025:1250)
• Hoge Raad 2025, unité fiscale et compensation des pertes (ECLI:NL:HR:2025:1957)
• EY Netherlands - analyses fiscales
• Cour de justice de l'UE, affaires danoises sur le bénéficiaire effectif concernant les abus (C-116/16)
• Belastingdienst - taux d'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à 200 000 EUR et 25,8% au-delà)
• Belastingdienst - impôt sur les dividendes lorsque vous recevez des dividendes