Créer une société privée à responsabilité limitée aux Pays-Bas
Intercompany Solutions a aidé avec succès des milliers d'entrepreneurs dans la création d'entreprises néerlandaises. Nous sommes spécialisés dans la création d'entreprises, les services juridiques et administratifs et nous aidons les investisseurs et entrepreneurs étrangers à étendre leur présence à travers le monde en les assistant tout au long du processus.
Presque tous les entrepreneurs étrangers choisissent la société privée à responsabilité limitée néerlandaise car elle offre de nombreux avantages par rapport aux autres formes juridiques. Si vous souhaitez créer une entreprise néerlandaise prochainement, n'hésitez pas à nous contacter pour obtenir plus d'informations sur la procédure ou un devis clair via le bouton ci-dessous. Sur cette page, vous trouverez des informations générales sur la BV néerlandaise et les raisons pour lesquelles il s'agit presque toujours du meilleur choix. Vous pouvez également demander une consultation gratuite, nous vous aiderons à faire vos premiers pas pour créer une entreprise néerlandaise.
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Créer une société privée à responsabilité limitée aux Pays-Bas
La désignation néerlandaise pour une société privée à responsabilité limitée est une BV (une abréviation du terme néerlandais « Besloten Vennootschap »), qui est simultanément l'entité juridique la plus utilisée dans le pays. La BV néerlandaise est également très similaire à la GmbH allemande, tandis qu'aux États-Unis, l'entité est appelée une LLC américaine. Toutes ces entités juridiques étrangères sont identiques par essence, ce qui signifie qu'elles impliquent une société privée avec une responsabilité limitée pour ses dirigeants.
Une BV est une entité juridique dans laquelle les actifs disponibles sont divisés en actions. Le fait que la BV soit une entité juridique signifie qu'elle est totalement indépendante, d'où la responsabilité personnelle limitée concernant les dettes que vous pourriez contracter avec la société. En tant que dirigeant ou dirigeant-actionnaire, vous êtes employé par votre propre BV. En plus de votre salaire, vous pouvez réserver des bénéfices au sein de la BV et constituer votre propre capital. Notez qu'en cas de faillite, la BV est responsable de toutes les dettes. Pour de nombreux entrepreneurs, cette protection personnelle constitue le principal avantage de la BV néerlandaise.
Quelques caractéristiques générales d'une société privée à responsabilité limitée néerlandaise
Fondateurs et actionnaires
- Une BV peut avoir plusieurs fondateurs.
- Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
- Tout actionnaire individuel peut également être dirigeant.
Exigences de capital
- Aucun capital social minimum n'est requis.
- Depuis octobre 2012, une BV peut avoir des actions d'une valeur nominale de EUR 0.01.
- Auparavant, le capital minimum était de EUR 18,000.
Droits des actionnaires
- Les actionnaires possèdent les actions de la société et détiennent le pouvoir le plus élevé.
- Les actionnaires peuvent voter sur les décisions de la société et peuvent avoir des droits sur les bénéfices.
- Différents types d'actions peuvent être émis, certains sans droit de vote ou droit aux bénéfices.
Dirigeants et direction
- Les dirigeants gèrent les opérations quotidiennes de la société.
- Les petites BV peuvent avoir un dirigeant unique qui est également l'actionnaire principal.
- Les superviseurs peuvent former un conseil de surveillance ou faire partie du conseil principal.
Processus de constitution
- Doit être effectué par l'intermédiaire d'un notaire.
- Exige un acte de constitution et un registre des actionnaires.
- La société doit être enregistrée auprès de la KVK.
Comptabilité et tenue de registres
- Maintenir une administration précise et archiver les données pendant 7 ans.
- Inclure les pièces comptables, les chiffres annuels, les déclarations fiscales, les factures et les reçus.
Obligations fiscales
- Payer l'impôt sur les sociétés.
- Taux actuels : 19% pour les bénéfices jusqu'à EUR 200,000, et 25.8% pour les bénéfices supérieurs à EUR 200,000.
Responsabilité
- Aucune responsabilité personnelle sauf en cas de gestion fautive.
- Les dettes ne peuvent pas être réclamées sur les ressources personnelles.
Créer une BV
- Vous pouvez exercer des activités commerciales avant que la BV ne soit officiellement établie, mais vous devez vous inscrire au registre du commerce.
- Informer les partenaires que la société est "en cours de constitution" (BV i.o.).
- La responsabilité personnelle s'applique jusqu'à la constitution officielle.
Entrepreneurs étrangers
- Les fondateurs étrangers deviennent soumis aux impôts néerlandais sur les sociétés, sur les dividendes et sur le chiffre d'affaires.
Structures d'entreprise
- Une société holding (BV) détient des actions d'une autre BV.
- Utilisée pour séparer le capital (comme les bénéfices ou la retraite) des risques commerciaux.
Voici quelques caractéristiques très générales de la société privée à responsabilité limitée néerlandaise. Si vous souhaitez en savoir plus sur la structure d'une BV néerlandaise, vous pouvez en lire davantage en détail sur cette page. La BV est une entité juridique très polyvalente qui convient à presque tous les types d'entreprises. Ainsi, il s'agit d'une entité très populaire choisie par nos clients dans presque tous les cas.
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Quelles sont les principales différences entre une société anonyme et une société privée à responsabilité limitée néerlandaises ?
En plus de la société privée à responsabilité limitée, les Pays-Bas offrent également la possibilité de créer une société anonyme (NV). Il existe de nombreuses similitudes entre ces deux entités juridiques, mais il existe également quelques différences notables. Nous recevons souvent des questions sur les différences entre ces deux formes d'entreprises, nous avons donc préparé ci-dessous un aperçu rapide de toutes les similitudes et différences.
Les principales similitudes entre une société anonyme néerlandaise et une société privée à responsabilité limitée
Il existe plusieurs similitudes entre une BV et une NV néerlandaises. Tout d'abord, toutes deux sont des entités juridiques qui possèdent un capital divisé en actions. Si vous détenez au moins 5% des actions de la société, celles-ci sont imposées en tant que bénéfices dans la Box 2. Pour les deux entités, le régime de rémunération habituel s'applique. De plus, les deux formes de société sont soumises à l'impôt sur les sociétés. Et dans les deux cas, le dirigeant ou l'actionnaire n'est pas solidairement responsable, sauf en cas de gestion fautive avérée et prouvée. Comme vous pouvez le constater, ces deux types de sociétés partagent des caractéristiques communes qui les rendent assez similaires. Néanmoins, il existe également des différences notables à prendre en considération.
Les principales différences entre une société anonyme néerlandaise et une société privée à responsabilité limitée
L'une des différences les plus notables entre une NV et une BV néerlandaises est le capital de départ dont vous aurez besoin en tant qu'entrepreneur. Le capital social minimum requis pour une NV est actuellement fixé à 45,000 euros, ce qui représente une somme assez importante, en particulier pour les entrepreneurs débutants. La BV, en revanche, ne nécessite que le dépôt d'un capital social minimum de 1 euro. Veuillez noter qu'il était autrefois de 18,000 euros, mais cela a changé en raison de l'introduction de la Flex-BV. Ainsi, une BV est beaucoup plus accessible.
Deuxièmement, la BV ne possède que des actions nominatives non librement transmissibles, tandis que la NV possède des actions au porteur qui sont transmissibles. En outre, la BV a la possibilité d'émettre des actions sans droit de vote ou sans droit aux bénéfices et dispose d'un schéma de droits de vote flexible, alors que la NV ne dispose pas de types d'actions spéciaux. De plus, il n'y a pas de restrictions sur la réception d'actions au sein d'une BV, mais si vous détenez une NV, il peut y avoir certaines restrictions concernant le soutien financier pour la réception d'actions. Enfin, avec une BV, vous devrez effectuer un test de bilan et un test de distribution pour les distributions, alors que seul un test de bilan est nécessaire au sein d'une NV. Il est conseillé de vous associer à une partie expérimentée si vous souhaitez prendre une décision éclairée concernant le type de société qui vous convient le mieux. Intercompany Solutions peut vous assister parfaitement dans ces démarches.
Immatriculation d'une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas
L'immatriculation d'une société à responsabilité limitée aux Pays-Bas nécessite d'établir la société à une adresse néerlandaise valide, car la société doit être physiquement basée aux Pays-Bas conformément à la loi néerlandaise. Lorsque vous souhaitez créer une BV néerlandaise, vous devez prendre certains éléments en considération. Pour commencer, vous devrez fournir certains documents généraux. Cela comprend une pièce d'identité valide pour tous les futurs actionnaires. Vous devrez également trouver un nom de société unique et nouveau, que nous vérifierons pour vous lors des premières étapes de la constitution. Idéalement, vous disposez également d'un business plan prêt, car cela vous aidera énormément à obtenir des investissements, par exemple. Une fois que nous aurons toute la documentation, nous nous rendrons chez un notaire pour constituer votre entreprise. Une fois cela fait, nous pourrons procéder à l'immatriculation de votre société auprès de la KVK, après quoi vous recevrez un numéro d'immatriculation et de TVA. Nous pouvons également vous assister dans plusieurs services supplémentaires, tels que l'obtention d'un compte bancaire néerlandais et la fourniture de services de secrétariat et d'administration. Nos administrateurs désignés vous conseillent sur toutes les spécificités mentionnées ci-dessus. Si vous avez besoin de plus d'informations, veuillez nous contacter immédiatement.
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