Les avantages d'une société BV néerlandaise expliqués en détail

Lorsque vous prévoyez de créer une entreprise dans un pays étranger, l'un des choix que vous devrez faire concerne la forme juridique. Pour certains entrepreneurs individuels comme les indépendants ou les artistes, l'entreprise individuelle peut être l'option la plus appropriée et la moins chère. Mais dans presque tous les autres cas, nous conseillons aux jeunes entreprises ainsi qu'aux entreprises déjà existantes qui recherchent une succursale ou une filiale étrangère de créer une société BV néerlandaise.

Qu'est-ce qu'une forme juridique B.V. ?

Une B.V. (Besloten Vennootschap) est l'équivalent néerlandais d'une société privée à responsabilité limitée. Elle ne nécessite aucun capital de départ, permet d'accueillir des investisseurs et peut être fondée seul ou avec des associés. En tant que dirigeant, votre responsabilité personnelle est limitée.

Les avantages de ce type d'entreprise l'emportent sur la plupart des autres formes juridiques, et vos biens personnels sont protégés. Lisez la suite si vous souhaitez en savoir plus sur ce que signifie exactement la responsabilité limitée et comment une BV néerlandaise pourrait être exactement ce dont vous avez besoin.

Séparer les risques et les actifs avec une BV néerlandaise

L'un des principaux avantages d'une BV néerlandaise réside dans le fait que vous pouvez mettre en place une structure holding. Cela signifie que vous possédez une société holding BV et une ou plusieurs sociétés filiales. En créant une structure holding (deux BV ou plus superposées), vous séparez les actifs et les risques. De plus, une future vente de vos actions n'est pas imposée dans le cadre de l'exonération de participation. Nous expliquons la distinction entre ces deux types de BV ci-dessous.

La BV en tant que société holding

Une holding BV est un type de BV dans lequel vous pouvez « stocker » vos actifs ou d'autres éléments ayant de la valeur pour votre entreprise (tels que des brevets). Vous pouvez faire des affaires avec ces actifs ou les conserver pour votre retraite. En plus de toutes sortes d'actifs précieux, vous pouvez également détenir des actions dans une holding BV. En plus de détenir des actifs, la holding BV est également la société qui versera votre salaire en tant que propriétaire des filiales BV.

La BV en tant que société filiale

Vous pouvez créer une ou plusieurs filiales BV sous votre holding BV. Ce seront les BV dans lesquelles se dérouleront toutes vos activités commerciales quotidiennes. Par exemple, toutes les factures sont envoyées depuis la société filiale, et c'est là que les revenus sont perçus et les coûts payés. De plus, si la société holding détient 95 % des actions de la filiale BV, vous pouvez former un groupe fiscal. Ce groupe fiscal signifie que les autorités fiscales néerlandaises considèrent les deux BV comme une seule entité à des fins fiscales. Ainsi, vous pouvez compenser les bénéfices et les pertes des différentes BV entre elles à des fins fiscales et ainsi économiser de l'impôt. La plupart des BV de plus grande envergure fonctionnent via une structure holding, simplement parce que cela permet de tirer le maximum d'avantages de votre entreprise néerlandaise.

Responsabilité personnelle pour les dettes et engagements professionnels : BV contre entreprise individuelle

La séparation des risques et des actifs présente un autre avantage majeur lorsque l'on observe une BV, par opposition à une entreprise individuelle. Il existe une différence de responsabilité pour le propriétaire de l'entreprise. Les propriétaires d'une entreprise individuelle sont responsables à 100 % sur leurs biens personnels des dettes qu'ils pourraient contracter avec leur entreprise. Cela signifie que ces sommes peuvent être directement recouvrées sur le patrimoine personnel dudit propriétaire. En réalité, une entreprise individuelle est simplement une personne avec un numéro de TVA, car il n'y a pas de véritable distinction entre la personne et l'entreprise.

En revanche, si vous décidez de créer une BV néerlandaise, la situation est différente. La BV est alors considérée comme une personne morale ayant ses propres droits et obligations. Lorsque le propriétaire de la BV signe un contrat, la BV elle-même est responsable de l'exécution de ce contrat et non la personne qui se trouve derrière. Une BV est représentée par son conseil d'administration, mais ceux-ci ne sont pas personnellement engagés par les actes juridiques conclus par la BV. Les créanciers peuvent recouvrer leurs créances sur les actifs de la BV, mais ne peuvent en général pas toucher aux biens personnels des dirigeants ou des actionnaires. La responsabilité des dirigeants ne peut être engagée qu'en cas de faute grave ou de négligence délibérée.

Les Pays-Bas réduisent encore le taux de l'impôt sur les sociétés

Le taux de l'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas a toujours été l'un des plus bas en comparaison avec de nombreux pays voisins.

• 2026 : Jusqu'à 200.000 euros de bénéfice, le taux est de 19 %, et au-dessus de cette somme, 25,8 % s'appliquent.

La réduction du taux supérieur à 21,7 % annoncée précédemment n'aura pas lieu pour l'instant, mais cela pourrait être révisé une fois que la situation mondiale actuelle se sera stabilisée.

Une BV néerlandaise facilite l'attraction de nouveaux investisseurs et clients

En général, les investisseurs ne sont pas enthousiastes à l'idée d'investir dans une entreprise individuelle. Cela est dû au fait qu'en investissant, l'entreprise individuelle se transforme en société en nom collectif. Les investisseurs deviennent ainsi personnellement responsables des dettes contractées par un autre associé. Une BV est ce qu'on appelle une société de capitaux. Cela signifie qu'une BV émet des actions qui représentent une valeur. En émettant ces actions, une BV peut attirer des capitaux de nouveaux investisseurs.

De plus, une BV néerlandaise dégage une impression plus professionnelle. Cela s'explique principalement par le fait que les conditions de création d'une BV sont plus exigeantes que pour lancer une entreprise individuelle, par exemple. La constitution d'une BV s'effectue par acte notarié. De plus, la BV a une obligation administrative étendue. Par exemple, il est légalement obligatoire de déposer des comptes annuels auprès de la Chamber of Commerce. Un compte annuel se compose de différentes parties. Plus une entreprise est grande, plus elle doit divulguer d'informations financières. Cela donne aux créanciers et aux autres parties un bon aperçu de ce qui se passe au sein de la BV. Les exigences de constitution plus strictes et le devoir administratif étendu contribuent à l'image professionnelle de la BV.

Une BV néerlandaise est rapide à créer avec un faible capital

Jusqu'en octobre 2012, il était obligatoire d'apporter un capital social de 18 000 euros. Ce seuil a disparu avec l'introduction de la Flex-BV. Une Flex-BV peut être créée avec un capital de seulement 0,10 centime d'euro par action. Une BV peut également être constituée en seulement quelques jours ouvrables si vous vous associez à un professionnel. Intercompany Solutions peut vous aider à chaque étape ; n'hésitez pas à nous contacter pour obtenir des informations ou un devis personnalisé.

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Sources

• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)
• KVK - inscription au registre du commerce néerlandais
• KVK - la société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2021, responsabilité des dirigeants pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, portée du quitus et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 du Code civil néerlandais (ECLI:NL:HR:2024:681)
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)
• Loyens & Loeff - analyses juridiques et fiscales
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)
• Belastingdienst - exonération de participation (deelnemingsvrijstelling)