Créer une BV néerlandaise avec plusieurs actionnaires : q...

Lorsque vous créez une entreprise, certains détails doivent être pris en compte au préalable. Comme le marché sur lequel vous souhaitez opérer, le nom de votre entreprise, son emplacement et, également, le nombre de personnes qui y seront impliquées. Cette dernière partie peut s'avérer délicate, car tout le monde ne souhaite pas être copropriétaire d'une entreprise. La confiance joue souvent un rôle majeur, de manière positive ou négative. Si vous créez une BV néerlandaise avec plusieurs actionnaires/administrateurs, il y a absolument des sujets dont vous devriez discuter ensemble avant de constituer la société. La bonne nouvelle est que vous pouvez généralement mettre par écrit la plupart des réglementations et des accords entre actionnaires, ce qui rendra difficile pour tout actionnaire d'ignorer les règles établies. Dans cet article, vous trouverez plus d'informations sur la création d'une entreprise néerlandaise avec plusieurs personnes.

Pourquoi créer une société BV aux Pays-Bas ?

La BV néerlandaise est de loin la forme juridique la plus populaire, aux côtés de l'eenmanszaak. Auparavant, il était nécessaire de posséder un capital de départ de 18 000 euros pour pouvoir créer une BV. Depuis l'instauration de la Flex-BV, ce montant a été réduit à un centime. Ainsi, les Pays-Bas ont connu une croissance stable du nombre de BV créées au cours des dernières décennies. Un avantage majeur d'une société à responsabilité limitée est le fait que les administrateurs de la société ne sont pas personnellement responsables des dettes contractées au nom de la société, mais la BV elle-même. Lorsque vous possédez une forme juridique différente, comme une eenmanszaak, vous êtes personnellement responsable des dettes contractées par votre entreprise. À moins qu'il ne puisse être démontré que vous avez fait preuve de négligence ou que vous avez commis une fraude.

Vous devez toutefois prendre en compte que certaines exigences s'appliquent à la constitution d'une BV. Par exemple, vous devez être en possession d'un acte notarié contenant une mention des statuts. Ceux-ci doivent ensuite également être vérifiés par un notaire. De plus, vous devez établir des comptes annuels et les déposer chaque année auprès de la KVK. Ce que certains considèrent comme un inconvénient d'une BV néerlandaise est le fait que les personnes qui sont à la fois actionnaires et administrateurs doivent se verser un salaire minimum mensuel. De plus, avec une BV, vous n'avez pas droit à certaines déductions fiscales. En conséquence, vous payez un montant relativement élevé d'impôt lorsque vous avez un revenu plutôt faible. Une BV néerlandaise devient intéressante lorsque vous prévoyez de réaliser un bénéfice annuel de 200 000 euros ou plus. Si vous restez en dessous de cette somme, une eenmanszaak pourrait être une meilleure option pour les premières années de votre entreprise.

Créer une BV à plusieurs personnes en tant qu'actionnaires

Si vous créez une BV avec plusieurs personnes, il est très sage de discuter au préalable de la future entreprise avec vos coactionnaires. Sinon, vous risquez des situations potentiellement négatives à l'avenir, susceptibles de créer le chaos au sein de votre entreprise. Pour commencer, vous devez conclure des accords mutuels sur des sujets tels que le contrôle de l'entreprise et la distribution des bénéfices. Cela permettra à chaque actionnaire d'avoir une vision claire de son rôle au sein de l'entreprise. Un pacte d'actionnaires est souvent rédigé, en plus des statuts : il s'agit d'un contrat entre les actionnaires dans lequel vous pouvez inclure des accords qu'il n'est pas facile d'inscrire dans les statuts d'une BV.

La détention d'actions donne aux actionnaires un droit aux bénéfices et au contrôle de l'entreprise

Si vous créez une BV avec plusieurs personnes, vous apporterez tous du capital dans la phase initiale. Ce capital est ensuite divisé en actions, qui sont essentiellement des fractions distinctes du capital. La détention d'une action donne à son titulaire deux droits fondamentaux : le droit de recevoir des bénéfices et le droit d'exercer un contrôle. Lorsque la Flex-BV a été introduite en 2012, il est également devenu possible d'émettre des actions qui ne comportent que des droits aux bénéfices ou uniquement des droits de contrôle. Cela facilite une répartition plus équitable des droits. Par exemple, si l'un des actionnaires investit plus d'argent que les autres, il ou elle peut obtenir davantage de droits de contrôle. Cependant, son droit de vote représentera toujours le même pourcentage que celui des autres actionnaires.

Néanmoins, vous devriez toujours considérer le ratio d'actions comme une attente. Il s'agit en fait d'une attente quant à la contribution de chacun des actionnaires à l'entreprise. Si l'apport de capital sous forme d'argent est le sujet le plus important entre les actionnaires, il est assez simple de calculer chaque contribution en examinant simplement les montants investis. Mais cela devient plus compliqué lorsqu'il y a des investissements sans contrepartie directe, comme le temps. Par exemple, prenons le cas d'une entreprise comptant deux actionnaires. Ils détiennent tous deux 50 % des actions, mais l'un d'eux prend un congé sabbatique de 9 mois. L'autre actionnaire maintient l'entreprise à lui seul. Les deux actionnaires devraient-ils recevoir 50 % des bénéfices de la société ? Il en va de même pour les situations où une aide extérieure est engagée : devrait-elle également bénéficier d'actions ? Si vous souhaitez plus de flexibilité à cet égard, une coopérative pourrait être un meilleur choix, car chacun développe sa part en proportion de sa contribution.

Une coopérative peut être plus flexible dans certains cas

Contrairement à une BV néerlandaise, la distribution des bénéfices au sein d'une coopérative est beaucoup plus flexible. Par exemple, vous pouvez la baser sur une multitude de facteurs supplémentaires, tels que la contribution réelle de tous les investisseurs, au lieu d'une contribution attendue. Cela offre à toutes les parties concernées une vision beaucoup plus claire des contributions. Par la suite, vous pouvez attribuer périodiquement des certificats pour la contribution individuelle de chaque partie, aussi bien en argent qu'en temps. Cela repose toujours sur une réglementation objective. Ainsi, plus une personne possède de certificats, plus ses droits de vote et aux bénéfices sont importants.

De plus, l'avantage d'une coopérative réside dans le fait que vous n'avez pas besoin de vous rendre chez le notaire lorsque des changements sont nécessaires, tels que de nouveaux investisseurs ou des modifications des ratios d'actions. Une coopérative tient son propre registre des membres et des certificats. En général, une BV néerlandaise est entourée par une législation beaucoup plus stricte qu'une coopérative. Cela signifie également que les statuts peuvent contenir des solutions plus élaborées et uniques, contrairement à une BV. Cela vous fera économiser un peu d'argent, car vous n'êtes pas du tout obligé de vous rendre chez le notaire. Néanmoins, en raison de sa structure, la BV néerlandaise reste la forme juridique la plus souvent choisie pour presque tout type de projet d'entreprise.

Le pacte d'actionnaires

Une fois que vous décidez de constituer une BV avec plusieurs actionnaires, le notaire que vous choisissez rédigera les statuts. Cela se fait souvent selon un modèle standardisé, surtout si vous choisissez un notaire proposant des services à bas prix. Si vous souhaitez adapter les statuts à vos propres préférences, vous devriez probablement opter pour un notaire plus coûteux qui permet un apport personnel. En général, les statuts standardisés n'exigent du notaire que le remplissage d'informations de base, telles que les noms des actionnaires et les types d'actions. Si vous choisissez cette approche de base, vous devrez préciser les détails dans le pacte d'actionnaires.

Une fois le notaire libéré de sa tâche, vous pouvez acquérir un modèle de pacte d'actionnaires par l'intermédiaire d'un avocat ou d'une autre société spécialisée. Dans de tels cas, il est possible que le modèle de pacte d'actionnaires contienne des informations qui invalident directement les dispositions des statuts. Par exemple, les statuts peuvent stipuler qu'un nouvel administrateur peut être nommé à la majorité des voix. Simultanément, le modèle de pacte d'actionnaires peut indiquer qu'un administrateur peut être nommé par chaque actionnaire, sans que personne ne puisse voter contre. Cela peut rendre la coopération très complexe et, par conséquent, nous vous conseillons toujours d'être cohérent entre les statuts et le modèle de pacte d'actionnaires. Il est donc sage de discuter de ces questions au préalable, afin que chaque actionnaire sache dans quoi il s'engage.

Que faire si vous souhaitez rejoindre une BV néerlandaise déjà existante ?

Saviez-vous qu'environ 80 % des travailleurs indépendants déclarent apprécier travailler avec des partenaires ? C'est pourquoi les gens choisissent souvent de rejoindre une BV déjà existante, plutôt que de créer une toute nouvelle entreprise. Dans de tels cas, vous devez réfléchir à plusieurs facteurs, comme les contrats que vous devriez rédiger pour vous protéger, vous et la BV, contre les risques potentiels. Lorsque vous rejoignez une entreprise existante et devenez coactionnaire, il y a également une quantité importante de formalités administratives à accomplir, dont nous discuterons ci-dessous. Une BV va au-delà de la simple constitution de la société, car elle implique davantage d'actions. En particulier lorsqu'il y a plusieurs actionnaires.

Un contrat d'achat d'actions

Il n'est pas obligatoire de rédiger un contrat d'achat d'actions, mais cela reste vivement recommandé. Des situations sont imaginables dans lesquelles vous aurez besoin de ce type d'accord. Par exemple, imaginez que vous rejoigniez une BV existante. Mais après un court moment, tous les actionnaires décident de quitter la BV et d'en créer une nouvelle pour vous faire concurrence. Afin d'éviter de telles circonstances, un contrat d'achat d'actions rédigé peut aider en consignant différents accords concernant la poursuite de l'entreprise. Cela implique également d'enregistrer en détail l'achat d'actions. Une adjonction très importante est la clause de non-concurrence, car elle empêchera les actionnaires de partir en emportant des informations précieuses pour vous faire concurrence ou concourir contre d'autres actionnaires.

Une convention de compte courant

Une convention de compte courant permet à tout actionnaire de régler une grande variété de transactions entre lui-même et la BV dont il est (partiellement) propriétaire. En substance, cela vous permet de transférer des fonds dans un sens comme dans l'autre. Dans le cas où vous manqueriez d'argent, cela vous permet de transférer de l'argent sur votre compte personnel. En consignant cela par écrit, vous le rendez officiel et évitez également des problèmes avec la Belastingdienst dans un avenir proche. Gardez à l'esprit que vous devez enregistrer chaque transaction allant de la BV vers votre compte personnel, et inversement.

Un contrat de gestion

Dans certains cas, vous pourriez décider de ne pas rejoindre une BV néerlandaise existante en tant que nouvel actionnaire, mais de travailler en collaboration avec cette BV. C'est notamment le cas si vous possédez déjà vous-même une BV. Si vous effectuez certaines tâches pour l'autre BV, comme des tâches de gestion, vous vous « louez » en quelque sorte à cette BV. Si tel est le cas, il est essentiel de rédiger un contrat de gestion contenant toutes les réglementations nécessaires à votre situation, étant donné que vous n'êtes pas inscrit sur la masse salariale officielle de cette BV. Le contrat doit contenir tous les droits et obligations pertinents dans ce scénario. Il est également conseillé d'inclure une clause de non-concurrence et/ou un accord de confidentialité dans ce contrat.

Modifier le pacte d'actionnaires existant

Chaque fois qu'une nouvelle personne rejoint une BV, il est également nécessaire de modifier tous les accords existants. Cela concerne également le pacte d'actionnaires mentionné précédemment, étant donné que le nombre d'actionnaires va changer et, par conséquent, la manière dont les actions sont réparties également. Cela mettra légalement en vigueur la nouvelle situation, de plus l'accord peut prévenir les conflits ou les discussions entre actionnaires et peut être modifié à tout moment. Il est toujours bon de se faire confiance, mais contrôler chaque issue possible est toujours la meilleure stratégie lorsqu'il s'agit d'une entreprise détenue conjointement.

Établissez un plan étape par étape pour votre BV partagée avec Intercompany Solutions

Il est probablement devenu clair qu'un travail supplémentaire s'ensuit si vous décidez de rejoindre une BV existante. C'est également le cas lorsque plusieurs personnes constituent ensemble une BV. Vous devrez rédiger un certain nombre d'accords, et en outre, un certain nombre d'accords existants devront être ajustés. La création de tous ces accords prend un certain temps, mais après vous en être occupé, vous et les BV concernées êtes protégés contre presque tous les risques futurs possibles. Nous pouvons imaginer qu'il ne s'agit pas d'une activité quotidienne à réaliser pour vous en tant qu'entrepreneur. Intercompany Solutions possède de nombreuses années d'expérience dans la création de BV, et nous conseillons également les entrepreneurs étrangers sur toutes les étapes à suivre. Nous pouvons vous fournir toutes les informations dont vous avez besoin pour établir des accords solides entre vous et les autres actionnaires. Nous pouvons également vous assister de bien d'autres manières, comme pour l'ouverture d'un compte bancaire néerlandais. N'hésitez pas à nous contacter à tout moment pour plus d'informations ou pour un devis personnalisé.

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Créer une BV néerlandaise avec plusieurs actionnaires : quels sont les avantages et inconvénients ?