Le droit des sociétés aux Pays-Bas

Le droit des sociétés aux Pays-Bas, également appelé « Loi sur les sociétés », est la principale source de réglementations et de règles légales régissant la constitution et la gestion des entreprises.

La loi énumère les différents types de sociétés qui peuvent être constituées aux Pays-Bas ainsi que les règles applicables à la procédure d'établissement. Elle couvre la conformité, la fiscalité et la gestion des sociétés, ainsi que les procédures en cas de faillite, de fusion et d'acquisition d'entreprise. Le document stipule également la répartition des responsabilités et des pouvoirs au sein des sociétés.

Création d'entreprise aux Pays-Bas

La loi néerlandaise sur les sociétés précise les formes juridiques d'entreprises qui peuvent être constituées ainsi que les réglementations et décisions applicables à chaque forme. En fonction des activités particulières et du mode de gestion privilégié, les investisseurs peuvent choisir entre une société à responsabilité limitée (BV) et une société anonyme (NV), ou une société en commandite et une société en nom collectif. La loi ne reconnaît pas les sociétés de personnes comme des personnes morales.

La loi sur les sociétés décrit également le processus de création et l'objet social des entreprises. La procédure de constitution doit suivre les étapes définies par la loi. Les documents nécessaires, par exemple l'acte de constitution, doivent être notariés localement. Les directeurs généraux de la société en sont les représentants et leur responsabilité est déterminée par les spécificités de l'entité qu'ils décident d'établir. Aux fins de la constitution, l'entité aura besoin d'un capital apporté; le transfert d'actions ultérieur est également régi par le droit des sociétés.

Toutes les dispositions du Code civil néerlandais sont conformes aux directives européennes, à la loi sur la surveillance du commerce des valeurs mobilières et à la loi sur les sociétés cotées, régissant en partie la manière dont les sociétés néerlandaises sont gérées. Les investisseurs étrangers qui envisagent de créer une société néerlandaise peuvent engager une procédure de due diligence.

Gestion des sociétés néerlandaises

La gestion des sociétés, telle que prévue par la loi sur les sociétés, est un système à deux niveaux, composé d'un conseil d'administration exécutif et d'un conseil de surveillance consultatif qui supervise le travail de gestion. Ce modèle est valable aussi bien pour les sociétés anonymes que pour les sociétés à responsabilité limitée. Ces conseils sont obligatoires pour les grandes entreprises.

Les propriétaires de l'entreprise nomment les membres du conseil d'administration lors de la constitution. Les responsabilités et les pouvoirs du conseil d'administration sont définis dans les statuts de la société. Les responsabilités et devoirs des dirigeants sont légalement établis et peuvent inclure une responsabilité pénale et civile.

Les chefs d'entreprise qui embauchent du personnel aux Pays-Bas doivent également respecter le droit du travail. Celui-ci contient des dispositions importantes concernant les conditions d'emploi, les obligations et les droits des salariés et des employeurs, la procédure de licenciement, les salaires et le temps de travail. La législation néerlandaise du travail est flexible en ce qui concerne la main-d'œuvre et présente de nombreuses particularités.

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Sources

• KVK - la société à responsabilité limitée néerlandaise (BV)

• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise

• Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (wetten.overheid.nl)

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (wetten.overheid.nl)

• PwC Netherlands - analyses et publications fiscales

• Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen), wetten.overheid.nl

• KNB - Association royale des notaires néerlandais

• Hoge Raad 2021, responsabilité du dirigeant pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)

• Hoge Raad 2024, portée de la décharge et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 du Code civil néerlandais (ECLI:NL:HR:2024:681)

• EY Netherlands - analyses fiscales

• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)

• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19% jusqu'à EUR 200,000 et 25.8% au-delà)