Explication de la Flex-BV

Ce que vous devez savoir sur la flex-bv

Depuis le 1er octobre 2012, il est plus facile de créer une société à responsabilité limitée. En raison de la simplification des règles, une BV est également appelée « Flex BV ». Voici notre aperçu de ce qui a changé depuis l'introduction de la flex-bv et de ce que ces avantages pourraient signifier pour vous.

Vous allez lancer votre propre entreprise ? Vous pouvez choisir différentes formes juridiques. Par le passé, de nombreux entrepreneurs débutants étaient exclus de la création d'une société à responsabilité limitée (BV) en raison de conditions de constitution très strictes. Heureusement, cela n'est plus nécessaire depuis la modification de la loi du 1er octobre 2012.

Les avantages d'une flex-bv

La BV est une personne morale. Cela signifie qu'en cas de dettes, vous n'êtes pas personnellement responsable de ces coûts (comme en cas de faillite), mais qu'ils restent à la charge de la BV, sauf si vous avez agi de manière négligente ou frauduleuse. Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur du montant qu'ils ont investi dans la BV. La BV est autonome : il y a une continuité. S'il vous arrive quelque chose, votre entreprise peut simplement continuer d'exister. Cependant, un nouveau dirigeant doit être nommé. Si vous souhaitez vendre votre entreprise ou prendre votre retraite, il vous suffit de vendre vos actions au nouveau propriétaire.

Si votre entreprise réalise des bénéfices élevés, l'impôt sur les sociétés que vous devez payer si vous avez une BV est inférieur à l'impôt que vous payeriez avec une eenmanszaak ou une VOF (société en nom collectif). Une BV possède une structure organisationnelle claire.

Demander un prêt :

Remarque : si vous êtes un directeur-actionnaire principal (DGA), vous devez souvent aussi signer un engagement de responsabilité personnelle lors de la souscription d'un prêt. En conséquence, vous restez personnellement responsable du remboursement du prêt.

Comment convertir votre entreprise en BV :

Vous réalisez des bénéfices avec votre eenmanszaak, VOF ou société de personnes depuis un certain temps ? Il peut alors être avantageux de la convertir en BV. Ce processus est également devenu plus simple depuis l'arrivée de la Flex BV.

Vous faites appel aux services d'un notaire pour un acte de constitution. Celui-ci rédigera vos statuts et informera la KVK et la Belastingdienst que votre forme juridique a changé. C'est aussi simple que cela. Le début d'une nouvelle année est un bon moment pour le faire. Vous pouvez ainsi clôturer votre exercice financier avec, par exemple, une eenmanszaak et continuer avec une société. Il n'y a pas de mélange entre deux formes juridiques.

Salaire minimum des dirigeants / propriétaires

Si vous êtes le propriétaire d'une BV, vous êtes très probablement également le directeur-actionnaire principal (DGA) (à moins que l'un des autres actionnaires de la BV ne le soit). Si vous résidez aux Pays-Bas, vous pourriez être tenu de vous verser un salaire habituel de 56 000 € (en 2024). Ce montant peut être réduit si vous pouvez démontrer en tant que créateur d'entreprise que vous ne disposez pas des ressources nécessaires pour vous verser une telle somme. Soumettez cette demande à la Belastingdienst. Vous pouvez souvent réduire votre salaire au salaire minimum. En pratique, cela revient souvent à se verser un salaire équivalant à un certain montant des bénéfices.

Cette règle ne s'applique qu'aux personnes qui sont à la fois actionnaires, ou proches d'un actionnaire principal, tout en exerçant le mandat de dirigeant.

De quoi avez-vous besoin pour une flex-bv ?

Un acte notarié de constitution ;

L'immatriculation de la BV au registre du commerce de la KVK.

Les principaux changements

• Le capital de départ obligatoire d'au moins 18 000 € n'est plus requis. Un capital social de 1 euro suffit. (Bien qu'il puisse être recommandé d'apporter un peu plus).
• Vous n'avez plus besoin d'une attestation bancaire et comptable obligatoire pour la constitution.
• Vous disposez d'une plus grande liberté pour organiser les statuts. Ce qui doit obligatoirement figurer dans les statuts : la dénomination sociale, le siège social, l'objet de la BV, le capital social et un dispositif en cas d'absence soudaine des dirigeants et/ou des administrateurs (par exemple en raison d'une maladie ou d'une suspension). Vous ne devez pas déroger à cela.
• Vous pouvez émettre des actions sans droit de vote ou sans droit à la distribution de bénéfices (dividende). Cela peut être utile, par exemple, lors de l'émission d'actions au profit d'employés, de membres de la famille ou d'investisseurs.
• Vous pouvez prendre des décisions en dehors de l'assemblée générale. Cela permet à la BV d'agir plus rapidement. Surtout s'il n'y a qu'un seul directeur-actionnaire principal (DGA).
• Vous pouvez décider de limiter le transfert d'actions. Auparavant, si l'un des actionnaires quittait la BV, les actions devaient être proposées aux autres actionnaires avant de pouvoir être vendues à un tiers. Ce régime d'agrément légal obligatoire a été supprimé.
• Vous pouvez modifier vos statuts plus facilement, même si la BV a été constituée antérieurement.

Les règles pour une flex-bv

La flex-bv supprime plusieurs mesures qui visaient à protéger les créanciers, notamment le capital de départ minimum de dix-huit mille euros. Elle a été remplacée par des dispositions qui continuent de protéger les créanciers.

Si vous risquez de ne plus pouvoir payer vos dettes exigibles, vous ne pouvez pas verser de dividende.

Si vous agissez avec négligence, vous pouvez être tenu personnellement responsable des dettes contractées. De plus, les lois luttant contre la fraude à la faillite sont renforcées.

Lisez ceci pour plus d'informations sur la création d'une BV néerlandaise.

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Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais
• OCDE - prix de transfert et directives fiscales internationales
• KNB - Association royale néerlandaise des notaires
• PwC Netherlands - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions d'assemblée d'actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflit d'intérêts d'un dirigeant (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - analyses juridiques et fiscales
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)