Guide complet des acquisitions d'entreprises aux Pays-Bas

Il arrive parfois que des entrepreneurs créent une entreprise, puis se rendent compte plus tard qu'ils ont choisi le mauvais secteur, n'ont pas assez investi dans certains projets, ont pris une mauvaise direction ou ont tout simplement sous-estimé leur capacité de réussite. D'autres facteurs peuvent entraîner le déclin d'une entreprise, tels que des pratiques commerciales incorrectes ou des problèmes personnels. Dans de tels cas, il peut être judicieux d'envisager la vente de l'entreprise, car de nombreux chefs d'entreprise disposent de l'expertise et de l'expérience nécessaires pour la mener au succès. C'est la raison d'être des rachats d'entreprises : ils permettent au vendeur d'obtenir un capital pour redémarrer et offrent à l'acheteur un tout nouveau projet. Si vous souhaitez investir dans une nouvelle entreprise, vous devez acquérir des connaissances sur au moins quelques sujets fondamentaux concernant les acquisitions d'entreprises. Dans cet article, nous avons décrit ces notions de base.

Différentes formes juridiques néerlandaises

Il existe plusieurs structures juridiques d'entreprise aux Pays-Bas. Ces structures peuvent être catégorisées entre structures avec personnalité juridique et structures sans personnalité juridique. Les propriétaires d'une structure sans personnalité juridique sont personnellement responsables de toutes les dettes contractées par l'entreprise. Les structures dotées de la personnalité juridique doivent être créées et modifiées par un notaire. Ces structures ne sont pas personnellement responsables des dettes de l'entreprise, sauf quelques exceptions. L'entreprise individuelle (eenmanszaak), la société en nom collectif (vennootschap onder firma ou vof), la société civile (maatschap) et la société en commandite (commanditaire vennootschap ou cv) sont des structures commerciales sans personnalité juridique.

La société à responsabilité limitée (besloten vennootschap ou bv), la société anonyme (naamloze vennootschap ou nv), la coopérative (coöperatie), l'association (vereniging) et la fondation (stichting) sont des structures commerciales dotées de la personnalité juridique. La procédure de rachat d'une entreprise aux Pays-Bas dépend principalement de la structure juridique actuelle et souhaitée. Nous décrirons les différentes procédures de rachat d'une entreprise en fonction de sa forme juridique dans les paragraphes suivants, et nous donnerons également quelques indications sur la manière de trouver des entreprises adaptées. Vous trouverez également des conseils sur les points auxquels il convient d'être attentif.

Structures commerciales sans personnalité juridique

L'entreprise individuelle, la société en nom collectif, la société civile et la société en commandite partagent la même base pour les rachats : aucune de ces structures ne nécessite de modification par acte notarié, à moins que des biens immobiliers ne soient impliqués dans la transaction. Cette section examinera d'abord les limites d'une entreprise individuelle et la différence entre les quatre types de sociétés. Ensuite, elle expliquera les étapes entre les acheteurs et vendeurs potentiels, suivies des démarches officielles nécessaires auprès de la chambre de commerce.

Veuillez noter que vous n'êtes autorisé à posséder qu'une seule entreprise individuelle (eenmanszaak) aux Pays-Bas. Si vous possédez déjà une entreprise individuelle, vous n'êtes pas autorisé à en enregistrer une seconde. Vous devez plutôt ajuster les activités commerciales telles qu'elles sont enregistrées dans le registre du commerce (handelsregister) de la Chambre de Commerce néerlandaise (Kamer van Koophandel). Ces modifications devront refléter et inclure vos nouvelles activités. Alternativement, vous pouvez choisir d'enregistrer un nom commercial supplémentaire. Aux Pays-Bas, les propriétaires de nombreuses entreprises individuelles sont également des ZZP’ers (Zelfstandigen zonder personeel), ce qui peut se traduire par des entrepreneurs sans personnel.

La société en nom collectif, la société civile et la société en commandite diffèrent de l'entreprise individuelle dans la mesure où les trois premières peuvent avoir plusieurs propriétaires, tandis qu'une entreprise individuelle appartient toujours à une seule personne. Les propriétaires les plus importants sont appelés UBO (ultimate beneficial owners / bénéficiaires effectifs ultimes). Lorsque vous traitez avec l'une de ces structures, vous devez identifier qui sont les UBO de l'entreprise que vous souhaitez racheter et s'ils sont correctement enregistrés en tant que tels. De plus, vous devrez peut-être vous enregistrer vous-même ou enregistrer vos éventuels associés en tant qu'UBO à la fin du processus de rachat.

Que faire si vous trouvez une entreprise adéquate ?

Cette section aborde le parcours entre acheteurs et vendeurs en partant du principe qu'une entreprise adéquate a déjà été trouvée. Si vous cherchez des informations sur la manière de trouver des entreprises adaptées, vous pouvez consulter les conseils et astuces présentés plus loin dans ce guide. Pour racheter une entreprise, vous devrez bien entendu négocier un prix raisonnable. Ce prix est présenté dans un mémorandum de vente et repose sur divers aspects de l'entreprise, tels que les stocks et la clientèle par exemple. Les brevets et le fonds de commerce (goodwill) peuvent également s'appliquer. Par la suite, le mémorandum de vente fournira également une explication sur la manière dont le prix est exactement établi. Un accord de confidentialité (NDA) peut être signé pour garantir que les informations privées restent confidentielles.

La phase de négociation

Durant la phase de négociation, vous devrez signer une lettre d'intention (letter of intent). Une lettre d'intention englobe la durée de validité de la lettre et de son contenu, les accords d'exclusivité éventuels, les méthodes d'évaluation, le droit applicable, le règlement des litiges et d'autres informations pertinentes. Gardez à l'esprit que les engagements pris dans la lettre d'intention sont contraignants. Veillez à discuter précisément des parties de l'entreprise que vous allez racheter et à vérifier si certaines parties sont exclues. Si c'est le cas, vous devez également spécifier exactement de quelles parties il s'agit. Tous les acheteurs sont tenus d'effectuer un contrôle de due diligence. Toutes les informations fournies, à l'intérieur comme à l'extérieur du mémorandum de vente, doivent être vérifiées sur la base de leur exactitude et de leur exhaustivité.

Il est conseillé de vérifier s'il existe des informations importantes qui pourraient ne pas figurer dans le mémorandum, telles que des affaires de responsabilité, des procès, des réclamations ou des dettes. Une fois toutes les informations vérifiées, vous devrez évaluer si le rachat est financièrement réalisable. Des exemples de financement sont également mentionnés ci-dessous dans les conseils pour trouver une entreprise. Lors de la finalisation, vous devrez signer un contrat de rachat. La lettre d'intention sert de base à ce contrat. Une fois que tout est convenu, vous devrez prendre rendez-vous avec la Kamer van Koophandel (Chambre de Commerce néerlandaise). À cette fin, vous devrez préparer et déposer, lors de ce rendez-vous, un formulaire d'enregistrement spécifique à la structure juridique que vous souhaitez racheter.

Une entreprise individuelle nécessite un formulaire d'enregistrement différent de celui d'une société civile, par exemple. Le propriétaire actuel de l'entreprise doit également confirmer qu'il cesse ses activités et que l'entreprise sera poursuivie par une autre personne. Cela peut se faire facilement en déposant un formulaire. Il existe un formulaire distinct pour une entreprise individuelle et pour les sociétés en nom collectif, civiles ou en commandite. Vous êtes tenu d'apporter ce formulaire avec vous et de le remettre à la chambre de commerce lors de votre rendez-vous. Intercompany Solutions vous conseille de faire appel à un professionnel pour vous aider à évaluer le mémorandum de vente, à effectuer la due diligence et la vérification des UBO, à préparer les dossiers pertinents pour la chambre de commerce et à vous conseiller pendant les négociations et la finalisation du contrat de rachat. Nos professionnels se feront un plaisir de vous accompagner tout au long de ce parcours.

Conseils et astuces pour trouver une entreprise adéquate

Trouver une entreprise adéquate à racheter n'est pas une mince affaire. Il existe une multitude d'entreprises variant par leur type, leur taille et leur secteur d'activité. Heureusement, vous pouvez simplifier ce processus en restreignant la portée de votre recherche grâce à un profil de recherche. Ce profil de recherche vous aide à mettre en évidence les éléments clés que vous recherchez dans une entreprise. Un profil de recherche peut comprendre, entre autres, les éléments suivants :

• Type d'industrie
• Région
• Type ou taille de l'entreprise
• Stade de développement de l'entreprise
• Coût du rachat, flux de trésorerie et options de financement
• Risques
• Calendrier
• Business plan

Type d'industrie

Vous pouvez rechercher une entreprise dans votre propre secteur d'activité en raison de votre connaissance du sujet, de votre expertise et d'un réseau déjà établi. Ce n'est cependant pas une obligation : vous pouvez choisir n'importe quel secteur ou industrie vers lequel vous vous sentez attiré. Lorsque vous tentez de déterminer le type d'industrie, demandez-vous quelles sont votre expertise et votre potentiel dans différents secteurs et avec quel secteur vous vous sentez le plus à l'aise. Veillez également à disposer d'informations approfondies sur le secteur spécifique, ou assurez-vous d'embaucher des professionnels pour vous aider dans certaines décisions.

Région

Lorsque vous choisissez une région, vous pouvez prendre en compte une multitude de facteurs. Les facteurs personnels peuvent être le temps de trajet pour vous rendre sur place, la qualité du quartier et l'accessibilité d'un éventuel immeuble de bureaux. De même, certains de ces critères s'appliquent à votre clientèle et à votre réseau professionnel. D'autres facteurs peuvent également entrer en ligne de compte : l'environnement et la zone environnante sont-ils adaptés à votre secteur d'activité ? Aurez-vous besoin d'autorisations spéciales ? Attendez-vous beaucoup de clients internationaux et préférez-vous donc un emplacement à proximité immédiate d'un aéroport et d'hôtels ? Il est facile de répondre à ces questions et à d'autres en dressant une liste des pour et des contre concernant la région.

Type ou taille de l'entreprise

Quel type d'entreprise recherchez-vous ? Une entreprise dans le secteur de la production, des services ou autre chose ? Souhaitez-vous importer ou exporter des marchandises ? Voulez-vous une entreprise avec du personnel ? Si oui, y a-t-il un nombre maximum d'employés que vous êtes prêt à reprendre ? Souhaitez-vous faire des affaires avec des consommateurs ou d'autres entreprises ? Comme vous pouvez le constater, il existe de nombreux facteurs à prendre en compte. Il est important de réaliser que toutes les entreprises ont des forces et des faiblesses, et qu'il n'y aura jamais une seule entreprise parfaitement adaptée sur tous les points.

Stade de développement de l'entreprise

Recherchez-vous une entreprise que vous devrez faire grandir, ou recherchez-vous une entreprise bien établie qui dégage déjà des marges solides et régulières (ce que l'on appelle aussi, de manière peu élégante, une « vache à lait ») ? De plus, vous pouvez également rechercher une entreprise à redresser. Ces entreprises sont généralement au bord de la faillite et ont un besoin urgent de changement. Le prix de ces entreprises est généralement beaucoup plus bas, mais le risque encouru est également plus élevé. L'effort que vous devrez fournir pour stabiliser l'entreprise est aussi nettement plus important.

Coût du rachat, flux de trésorerie et options de financement

Si vous souhaitez racheter une entreprise, vous aurez besoin d'une source de financement. Le moyen le plus sûr reste bien sûr le capital existant. Vous devez réfléchir à votre budget et aux bénéfices que vous attendez à l'avenir. Avez-vous besoin d'un financement et, si oui, quel type de financement devez-vous utiliser ? Pensez aux prêts bancaires, au financement participatif (crowdfunding) ou aux investisseurs, par exemple. Il existe même des formes de financement spécialisées entre vendeurs et acheteurs, comme les prêts vendeurs et les droits sur les bénéfices. Veillez simplement à ce que les risques ne l'emportent pas sur les avantages potentiels. Si vous êtes plutôt novice en matière d'acquisitions, nous vous conseillons vivement de faire appel à un partenaire professionnel tel qu'Intercompany Solutions, qui pourra vous assister à chaque étape du processus.

Risques

Comme mentionné ci-dessus, vous devez réfléchir aux risques encourus et au calendrier à prévoir pour le rachat. Une idée reçue courante est que le chiffre d'affaires, les coûts et la valeur de l'entreprise sont transférés à 100 %. C'est incorrect, car les clients peuvent avoir un attachement personnel avec l'ancien propriétaire. Il n'est donc pas garanti que ces clients restent après un changement de propriétaire. De plus, toute modification apportée à l'entreprise peut directement impacter ses performances. Il est recommandé de porter une attention particulière au budget d'exploitation et de justifier quelles parties seront rentables dans votre nouvelle situation. Étant donné qu'une entreprise individuelle (eenmanszaak) est essentiellement un accord entre le propriétaire et le client, vous aurez également besoin de l'autorisation des clients pour utiliser leurs informations. Cela s'explique par le fait qu me concluent concrètement un nouvel accord avec vous en tant que personne physique, et non avec une personne morale.

Business plan

Un business plan peut vous aider à identifier les forces et les faiblesses à la fois de votre profil d'entrepreneur et de l'entreprise que vous souhaitez acquérir, pour vérifier si l'adéquation est bonne. En conclusion, il devra répondre à la question la plus importante : le rachat et la gestion de l'entreprise sont-ils réalisables ? Lors du rachat d'une entreprise individuelle, la TVA peut ne pas vous être facturée. Par conséquent, vous commencerez à payer l'impôt sur le revenu sur la base des bénéfices de l'entreprise. Intercompany Solutions peut vous fournir une base de données d'entreprises à vendre et vous aider à créer un profil de recherche optimisé. Nous pouvons également déterminer si vous êtes admissible à des déductions fiscales, telles que la déduction pour indépendants et pour créateurs d'entreprise, et vous conseiller sur le type de financement le plus advantageous pour votre situation.

La procédure d'acquisition

Tout rachat d'entreprise commence par une proposition de fusion. Cette proposition doit être déposée au registre du commerce (handelsregister) et y rester pendant une durée minimale de six mois. La proposition de fusion doit contenir des informations sur la structure juridique des entreprises, leur nom, leur emplacement et la composition de la nouvelle direction. Un notaire peut modifier la proposition de fusion si des réclamations ou des objections ont été déposées dans les six mois suivant le dépôt de la proposition au registre du commerce.

Les grandes entreprises sont soumises à un ensemble de règles supplémentaires et doivent obtenir l'autorisation (concentratiemelding) de l'Autorité néerlandaise des consommateurs et des marchés (Autoriteit Consument & Markt, ACM) si elles souhaitent racheter une autre entreprise. Le coût de la demande d'autorisation auprès de l'ACM est d'environ 17.450 euros. L'ACM peut refuser l'autorisation si le rachat de l'entreprise risque d'avoir un impact négatif sur la concurrence. Les entreprises peuvent alors soumettre une proposition visant à minimiser les effets négatifs liés au rachat. Si cette proposition est rejetée, les entreprises peuvent soumettre une demande de permis (vergunningsaanvraag). Les frais pour cette demande de permis s'élèvent à 34.900 euros supplémentaires. Les entreprises doivent demander l'autorisation de l'ACM si :

• Le chiffre d'affaires annuel mondial combiné dépasse 150 millions d'euros, et
• Au moins deux des entreprises réalisent un chiffre d'affaires annuel d'au moins 30 millions d'euros ou plus aux Pays-Bas

En outre, les prestataires de soins de santé sont soumis à des règles encore plus strictes afin de maintenir l'accessibilité de ces établissements pour tous. Les rachats dans le secteur de la santé doivent faire l'objet d'une demande d'autorisation auprès de l'ACM si :

• Le chiffre d'affaires annuel mondial combiné dépasse 55 millions d'euros, et
• Au moins deux des entreprises réalisent un chiffre d'affaires annuel d'au moins 10 millions d'euros ou plus aux Pays-Bas

Enfin, les fonds de pension sont également soumis à des règles différentes. Les fonds de pension doivent demander l'autorisation de rachat auprès de l'ACM si :

• Le montant brut total des primes émises au cours de l'année précédente dépasse 500 millions d'euros, et
• Sur ce montant, au moins deux des entreprises ont reçu un minimum de 100 millions d'euros de la part de résidents néerlandais

Un rachat peut s'effectuer de plusieurs manières différentes. Il s'agit notamment, sans s'y limiter, des actions, des actifs et des fusions.

Actions

Les rachats par actions comprennent l'offre complète, l'offre partielle, l'offre publique d'achat (tender offer) et l'offre obligatoire. L'offre complète est le type d'offre publique le plus courant aux Pays-Bas. Dans le cadre de cette offre, l'acquisition englobe la totalité des actions émises et en circulation. Une offre partielle vise à n'acquérir qu'une partie des actions émises et en circulation, avec un maximum de 30 % moins un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires. Ces offres sont souvent utilisées pour perturber les offres publiques de concurrents.

Les offres sous forme d'appel d'offres (tender offers) demandent aux actionnaires de vendre leurs actions au prix et dans la quantité demandés par l'acheteur. Ce montant ne peut pas dépasser 30 %, y compris un vote en moins. Le prix le plus élevé accepté par l'acheteur sera payé à tous les actionnaires souhaitant vendre leurs actions de cette manière. Une offre obligatoire est imposée par l'UE/EEE lorsqu'une personne physique ou morale obtient plus de 30 % des droits de vote dans une entreprise. Les actions seront vendues à un prix basé sur le prix le plus élevé payé un an avant l'annonce de l'offre obligatoire, ou directement avant la finalisation de l'offre.

Actifs

Les actifs et les passifs peuvent également être vendus à l'acheteur. Dans cet exemple, les actionnaires sont rémunérés par la distribution des actifs de l'entreprise. En général, ce type de vente doit être approuvé par une majorité lors de l'assemblée générale des actionnaires. Cette option est intéressante s'il existe des obstacles fiscaux ou juridiques liés aux offres publiques, ou si l'acheteur ne souhaite racheter que des parties spécifiques de l'entreprise.

Fusions

Les entreprises ne peuvent fusionner que si elles ont la même structure juridique. Une fusion peut entraîner la disparition des actions de l'une des entreprises au profit de l'autre et leur réémission, ou la création d'une toute nouvelle entité juridique. Habituellement, ce type de fusion nécessite une majorité absolue à l'assemblée générale des actionnaires, ou au moins les deux tiers des voix.

Intercompany Solutions peut vous accompagner grâce à ses conseils professionnels et son expérience

Racheter une entreprise nécessite des perspectives stables et réalistes, tout en ayant une excellente connaissance des diverses lois et réglementations néerlandaises relatives aux acquisitions d'entreprises. Si vous êtes intéressé par les possibilités qui s'offrent à vous ou à votre entreprise existante, n'hésitez pas à nous contacter à tout moment. Nous pouvons vous assister à chaque étape du processus et nous serons ravis de répondre à toutes vos questions.

Intercompany Solutions peut également vous assister pour les exigences comptables et la due diligence dans le cadre de rachats d'entreprises.

Consultez également notre guide complet pour créer une entreprise aux Pays-Bas.

Sources :

https://business.gov.nl/regulation/mergers-takeovers/

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Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - s'inscrire au registre du commerce néerlandais
• ACM - Autorité néerlandaise des consommateurs et des marchés
• Commission européenne - fiscalité et union douanière
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2025, validité des résolutions d'assemblée générale des actionnaires (ECLI:NL:HR:2025:978)
• Hoge Raad 2026, conflit d'intérêts d'un administrateur (art. 2:239 DCC) (ECLI:NL:HR:2026:592)
• Loyens & Loeff - analyses juridiques et fiscales
• Cour de justice de l'UE, Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)