Guide professionnel pour la création d'une BV néerlandais...

Les entrepreneurs internationaux peuvent désormais effectuer la création d'une BV néerlandaise entièrement depuis l'étranger en seulement trois à cinq jours ouvrables. Bien que le processus soit efficace, il exige le respect strict du droit des sociétés et de la réglementation fiscale néerlandais. La création d'une entité juridique aux Pays-Bas implique souvent des procédures notariales complexes et des exigences strictes en matière de registre UBO, difficiles à gérer pour les non-résidents. Ce guide fournit une voie claire pour établir votre société à distance via la procuration légalisée.

Vous apprendrez comment gérer les frais d'immatriculation au KVK (inclus dans notre tarif tout compris), respecter l'exigence de capital minimum de 0,01 € et structurer votre entreprise pour vous conformer au taux d'impôt sur les sociétés de 19 % pour les bénéfices inférieurs à 200 000 €. Intercompany Solutions facilite ce processus en se coordonnant avec des notaires de droit civil néerlandais et les autorités fiscales afin de garantir que votre entité soit pleinement opérationnelle sans déplacement. Nous aborderons les étapes spécifiques de l'enregistrement UBO, où les seuils restent fixés à 25 % de propriété, ainsi que les protocoles d'immatriculation à la TVA obligatoires pour 2026 pour les fondateurs internationaux.

Points clés

Réalisez la création d'une BV néerlandaise à distance en 3 à 5 jours ouvrables grâce à la procuration légalisée pour les fondateurs non-résidents.
Constituez une société avec un capital social minimum de 0,01 € et tenez compte des frais d'immatriculation au KVK (inclus dans notre tarif tout compris) requis pour la création en 2026.
Appliquez les taux d'impôt sur les sociétés de 2026 de 19 % sur les bénéfices jusqu'à 200 000 € et de 25,8 % pour les montants dépassant ce seuil.
Maintenez votre conformité en enregistrant les bénéficiaires effectifs (UBO) détenant plus de 25 % d'intérêts et en signalant tout changement dans un délai de sept jours.
Finalisez votre installation opérationnelle en obtenant un numéro de TVA néerlandais et un code EORI pour faciliter le commerce transfrontalier au sein de l'UE.

Table des matières

Comprendre la structure de la BV néerlandaise pour les investisseurs internationaux

Une Besloten vennootschap (BV) est la société privée à responsabilité limitée standard aux Pays-Bas. C'est une entité juridique distincte, ce qui signifie que les actifs et les passifs de la société sont séparés de ceux de ses propriétaires. Pour la plupart des investisseurs internationaux, cette structure offre un niveau de protection nécessaire. Les actionnaires ne sont généralement responsables qu'à hauteur du montant investi dans les actions de la société. Depuis la législation Flex-BV de 2012, le capital social minimum pour la création d'une BV néerlandaise est de seulement 0,01 €. Ce faible niveau d'entrée la rend accessible aussi bien aux jeunes entreprises qu'aux grandes structures de holding.

Les règles de la Flex-BV offrent une grande flexibilité interne. Vous pouvez créer différentes catégories d'actions, y compris des actions sans droit de vote ou des actions sans droit aux bénéfices. Cela s'avère particulièrement utile pour la gouvernance d'entreprise complexe ou lors de la mise en place de plans d'actionnariat des salariés. En raison de cette adaptabilité, la BV est le véhicule privilégié pour les sociétés holdings et la gestion de la propriété intellectuelle aux Pays-Bas. Elle permet une circulation efficace des capitaux tout en maintenant un cadre juridique clair qui garantit un statut professionnel au sein de l'Union européenne.

BV ou succursale : quelle option vous convient ?

Le choix entre une BV et une succursale dépend de votre tolérance au risque. Une succursale est une extension de votre société étrangère. Cela signifie que la société mère est pleinement responsable de toutes les dettes et obligations légales de la succursale néerlandaise. En revanche, une BV est une filiale autonome. Si l'entité néerlandaise fait l'objet d'une action en justice, les actifs de la société mère restent protégés. Cette séparation est l'une des raisons principales pour lesquelles les entrepreneurs préfèrent la création d'une véritable BV néerlandaise à une simple immatriculation d'une succursale étrangère.

Du point de vue fiscal, une BV est résidente fiscale néerlandaise. Elle paie l'impôt sur les sociétés au taux de 19 % sur les bénéfices jusqu'à 200 000 € et de 25,8 % sur tout montant supérieur. Bien qu'une succursale ne paie des impôts que sur ses revenus de source néerlandaise, elle se heurte souvent à des obstacles administratifs lors de l'ouverture de comptes bancaires locaux. La plupart des banques néerlandaises, y compris Rabobank, qui sert de banque de dépôt à la Belastingdienst depuis mai 2026, préfèrent la transparence d'une structure de BV locale. La gestion d'une filiale implique également des limites comptables plus claires, ce qui simplifie les déclarations annuelles auprès de la Chambre de commerce (KVK).

Actionnaires et administrateurs dans une entité néerlandaise

La législation néerlandaise autorise la détention à 100 % par des capitaux étrangers. Vous n'avez pas besoin d'un administrateur ou d'un actionnaire résident néerlandais pour constituer votre société. Les personnes physiques comme les personnes morales peuvent détenir des actions. Pour les fondateurs non-résidents, le processus est généralement géré par le biais d'une procuration légalisée. Cela permet à la société d'être constituée par un notaire néerlandais sans que les fondateurs n'aient à se déplacer aux Pays-Bas. C'est une voie pratique pour les entrepreneurs du monde entier qui ont besoin d'établir rapidement une présence dans l'UE.

Chaque BV doit identifier ses bénéficiaires effectifs (UBO) dans le registre UBO néerlandais. Un UBO est toute personne physique qui possède ou contrôle plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la société. En 2026, vous devez signaler toute modification des informations UBO dans les sept jours suivant le changement. Intercompany Solutions vous assiste dans ces démarches afin de garantir que votre entité reste conforme vis-à-vis du Financial Economic Integrity Office (DFEI). Le maintien d'un registre UBO exact est essentiel, car les amendes pour non-conformité peuvent atteindre 27 500 €.

Le processus de création d'une BV néerlandaise à distance en 5 étapes

La création d'une société aux Pays-Bas suit une séquence juridique structurée. La première étape consiste à choisir un nom de société unique et à définir vos activités commerciales à l'aide des codes SBI standard. Il est essentiel de s'assurer que le nom ne porte pas atteinte à des marques existantes ou à des noms commerciaux enregistrés auprès de la Chambre de commerce. Vous pouvez consulter le guide officiel du gouvernement sur les BV néerlandaises pour comprendre l'impact de ces descriptions d'activités sur vos exigences réglementaires.

La deuxième étape est axée sur la vérification d'identité. Pour les fondateurs non-résidents ou non issus de l'UE, cette démarche s'effectue via la procuration légalisée. Vous fournirez un passeport valide et un justificatif de domicile, qui seront ensuite vérifiés par des protocoles KYC à distance. Une fois l'identité confirmée, la troisième étape consiste en la rédaction de l'acte de constitution (Deed of Incorporation) par un notaire de droit civil néerlandais. Ce document établit les statuts de la société et la structure initiale du capital social. Une fois l'acte signé, la quatrième étape est l'immatriculation officielle auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK), où les frais d'immatriculation 2026 sont inclus dans notre tarif tout compris. Enfin, la cinquième étape implique la demande d'un numéro d'identification fiscale et l'enregistrement à la TVA (BTW) auprès de la Belastingdienst.

Explication du délai de 3 à 5 jours ouvrables

Alors qu'une constitution traditionnelle peut prendre plusieurs semaines, une approche rationalisée permet de respecter un délai de 3 à 5 jours ouvrables. Cette rapidité dépend de la soumission rapide des documents légalisés et de la charge de travail actuelle du KVK. Intercompany Solutions coordonne l'ensemble du processus pour éviter les retards administratifs entre le notaire et la Chambre de commerce. En 2026, la procédure notariale à distance utilise une identification vidéo sécurisée et des signatures électroniques avancées pour exécuter l'acte de constitution sans exiger la présence physique du fondateur. Si vous êtes prêt à commencer, lancer la création de votre BV néerlandaise avec un suivi professionnel vous garantit le respect de ces délais.

Signatures à distance et conformité numérique

La conformité numérique pour les fondateurs non-résidents a évolué pour éliminer le besoin de déplacements physiques. Nous utilisons des plateformes d'identification numérique sécurisées qui répondent aux dernières normes juridiques néerlandaises pour la vérification à distance. Ce processus permet aux fondateurs de toute juridiction de signer légalement les documents de constitution nécessaires. Il est essentiel que tous les documents, y compris la procuration, soient correctement légalisés ou apostillés selon les exigences du notaire néerlandais. Cela garantit que la création de la BV néerlandaise reste pleinement conforme aux mandats du Financial Economic Integrity Office (DFEI) et du registre UBO, qui exigent le signalement de tout changement sous sept jours.

Exigences d'immatriculation et documentation nécessaire

Pour lancer la création d'une BV néerlandaise, vous devez fournir un passeport valide et un justificatif récent de domicile. Pour les résidents hors UE, ces documents nécessitent une légalisation ou une apostille pour être acceptés par un notaire de droit civil néerlandais. Le justificatif de domicile doit être une facture d'électricité/eau ou un extrait de compte bancaire, datant généralement de moins de deux mois. Bien que les fondateurs de l'UE puissent bénéficier d'un processus de vérification légèrement plus rapide en raison de formats d'identification standardisés, tous les entrepreneurs internationaux doivent se soumettre aux mêmes contrôles Know Your Customer (KYC) afin de satisfaire à la réglementation néerlandaise contre le blanchiment d'argent. Une bonne compréhension des exigences d'immatriculation pour une BV néerlandaise pour 2026 garantit que vous prépariez la bonne documentation avant de faire appel à un notaire.

Une idée reçue fréquente concerne le capital de départ requis pour une nouvelle société. Avant la réforme de la Flex-BV en 2012, les fondateurs devaient déposer au moins 18 000 €. Aujourd'hui, le capital social minimum légal est de seulement 0,01 €. Vous pouvez émettre une seule action de cette valeur ou créer un ensemble d'actions plus important avec de faibles valeurs nominales pour faciliter de futurs transferts de titres. Ce faible seuil d'accès vous permet d'allouer vos capitaux à la croissance opérationnelle plutôt que de les bloquer sur un compte bancaire. Cependant, vous devez toujours tenir compte des frais d'immatriculation uniques au KVK (inclus dans notre tarif tout compris) requis pour les constitutions en 2026.

Le nom de société proposé doit être unique et conforme aux règles relatives aux noms commerciaux du KVK. La Chambre de commerce rejette les noms trop similaires à des entités existantes ou ceux qui induisent en erreur sur la nature de l'entreprise. De plus, chaque entité néerlandaise doit avoir une adresse professionnelle enregistrée aux Pays-Bas. Une boîte postale ne suffit pas pour l'immatriculation. Cette adresse doit être un emplacement physique où la société peut recevoir la correspondance officielle de la Belastingdienst et du KVK. Si vous utilisez un espace de bureau partagé, il doit s'agir d'un centre d'affaires reconnu autorisant l'immatriculation d'entités juridiques.

Le registre UBO et les règles de transparence

Depuis 2026, le registre UBO néerlandais fonctionne sous des contrôles d'accès stricts. Bien que l'accès du public soit limité aux parties ayant un « intérêt légitime », telles que les institutions financières et les professionnels du droit, les exigences de déclaration pour les entreprises restent rigoureuses. Vous devez enregistrer toute personne physique détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote. Si ces informations changent, vous êtes légalement tenu de mettre à jour le registre dans les sept jours. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes administratives à partir de 2 750 €, qui peuvent doubler en cas de récidive. Pour les investisseurs fortunés, la confidentialité est préservée en veillant à ce que seules les données légalement requises soient accessibles aux entités autorisées.

Statuts : modèles standards ou sur mesure

Les statuts (Articles of Association) constituent l'acte fondateur de la société. Bien que des modèles standards suffisent pour des structures simples, des statuts sur mesure sont essentiels pour les coentreprises (joint-ventures) ou les entités comportant plusieurs niveaux d'investissement. Ces documents définissent la manière dont les décisions sont prises par le conseil d'administration et fixent les règles relatives au transfert d'actions, telles que les clauses de droit de préemption. Une formulation précise dans vos objectifs commerciaux est également nécessaire. Si vos objectifs sont trop restreints, vous devrez ultérieurement procéder à une modification notariée pour étendre vos activités. Intercompany Solutions veille à ce que vos statuts s'alignent sur vos objectifs commerciaux spécifiques tout en restant conformes au droit néerlandais des sociétés.

Après la constitution : TVA, comptabilité et conformité

Finaliser la création d'une BV néerlandaise n'est que la première étape d'un cycle réglementaire continu. Une fois l'immatriculation au KVK active, vous devez demander un numéro de TVA néerlandais (BTW-nummer) et, si vous exercez un commerce transfrontalier, un numéro EORI. La Belastingdienst procède à une évaluation des risques pour chaque demande, en particulier pour les administrateurs non-résidents. Fournir un plan d'affaires clair et une preuve de substance locale peut éviter les retards. Pour les transactions financières, l'administration fiscale utilise Rabobank comme principale banque de dépôt depuis mai 2026.

Le rapport financier annuel est une obligation légale pour toutes les BV. Vous devez déposer vos comptes annuels auprès de la Chambre de commerce dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice financier. Le non-respect de ce délai peut engager la responsabilité personnelle des administrateurs. La gestion des déclarations d'impôt sur les sociétés (CIT) exige également une attention particulière aux seuils spécifiques. Pour 2026, les bénéfices jusqu'à 200 000 € sont imposés à 19 %, tandis que tout montant dépassant ce seuil est imposé à 25,8 %. Une tenue de livres rigoureuse garantit l'exactitude de ces chiffres et le respect de la période d'archivage obligatoire de 7 ans, qui s'étend à 10 ans pour les biens immobiliers.

Enregistrement à la TVA pour le commerce électronique et le commerce international

Les BV détenues par des étrangers font souvent l'objet d'un contrôle plus strict lors de l'enregistrement à la TVA. L'administration fiscale vérifie si la société dispose d'une réelle présence économique aux Pays-Bas. Pour les entreprises de commerce électronique qui vendent à des consommateurs dans toute l'UE, le guichet unique (One-Stop Shop - OSS) simplifie les déclarations en vous permettant de déposer une seule déclaration de TVA pour l'ensemble des ventes dans l'UE. Cela évite d'avoir à s'immatriculer à la TVA dans chaque État membre où vous avez des clients. Des démarches fiscales spécialisées garantissent que votre entreprise reste prête pour le commerce sans friction administrative, et pour les entrepreneurs faisant le pont avec le marché britannique, Gowin Accountants Ltd propose l'assistance comptable et TVA spécialisée nécessaire à un commerce transfrontalier fluide.

Conformité annuelle et services de secrétariat juridique

Le maintien en règle d'une société implique bien plus que de simples déclarations fiscales. Vous devez signaler toute modification concernant le conseil d'administration ou le registre UBO au KVK dans un délai de sept jours. Si votre entité se développe et embauche des salariés, vous devrez mettre en place un système de paie néerlandais. Cela comprend la gestion des cotisations de sécurité sociale et les retenues à la source sur les salaires. Des services de secrétariat juridique professionnels aident à surveiller ces changements réglementaires et les échéances afin d'éviter des pénalités administratives. Pour garantir que votre entité reste en règle dès le premier jour, vous pouvez lancer la création de votre BV néerlandaise grâce à notre accompagnement complet en matière de conformité.

Pourquoi s'associer à Intercompany Solutions pour votre BV néerlandaise

Intercompany Solutions agit en tant que prestataire de services intégrés pour les entrepreneurs internationaux. Nous avons aidé plus de 2 000 fondateurs dans divers secteurs à s'implanter aux Pays-Bas. Notre approche combine l'exécution juridique de la création d'une BV néerlandaise avec une gestion fiscale continue, garantissant ainsi que votre entité reste conforme, depuis l'acte notarié initial jusqu'au dépôt des comptes annuels. Nous fonctionnons selon un modèle de tarifs fixes afin d'offrir une transparence totale des coûts, éliminant ainsi l'incertitude souvent associée à la facturation juridique à l'heure. Cette structure vous permet de budgetiser précisément votre entrée sur le marché européen.

Notre équipe offre un soutien proactif dans tous les fuseaux horaires. Nous sommes conscients que les fondateurs à distance ont besoin d'une communication fiable et d'une exécution précise. Nous gérons la coordination entre le notaire de droit civil néerlandais, la Chambre de commerce et la Belastingdienst. Cette intégration nous permet d'obtenir un délai de constitution de 3 à 5 jours ouvrables pendant que vous restez dans votre pays d'origine. En prenant en charge la procédure de procuration légalisée, nous veillons à ce que les fondateurs non-résidents respectent toutes les normes de vérification d'identité sans avoir à se déplacer. Nos services vont au-delà de la constitution et incluent la comptabilité mensuelle, les déclarations de TVA et la gestion de la paie pour votre personnel néerlandais.

Un pont entre ambition internationale et réglementation locale

Le droit néerlandais des sociétés et l'administration fiscale utilisent une terminologie et des procédures spécifiques qui peuvent être difficiles pour les non-résidents. Nous offrons un accès direct à des spécialistes du droit des sociétés et de la fiscalité qui vous expliquent ces exigences dans un langage clair. En démystifiant l'environnement réglementaire local, nous vous aidons à bâtir des bases solides pour vos activités à long terme. Pour ceux qui souhaitent élargir leur influence professionnelle, vous pouvez explorer la participation des délégués au sommet et les partenariats afin de vous connecter avec des dirigeants mondiaux et des diplomates. Que vous gériez une plateforme de commerce électronique ou une structure de holding complexe, nos services de secrétariat juridique veillent au respect de vos obligations légales. Nous suivons les évolutions du droit néerlandais, telles que les mises à jour 2026 de l'enregistrement UBO, afin de protéger votre entreprise contre d'éventuelles sanctions administratives.

Lancez-vous dans la création de votre BV néerlandaise

Vous pouvez initier le processus d'immatriculation à distance en planifiant une consultation initiale. Au cours de cet entretien, nous passerons en revue vos objectifs commerciaux, la structure du capital et la documentation nécessaire pour la procuration légalisée. Nous aborderons également les exigences spécifiques de déclaration UBO et les frais d'immatriculation au KVK (inclus dans notre tarif tout compris) pour 2026. Nos spécialistes vous guideront à travers l'exigence de capital minimum de 0,01 € et les seuils de CIT de 19 % et 25,8 % afin de garantir une planification fiscale exacte. Vous pouvez immatriculer votre BV néerlandaise à distance avec Intercompany Solutions pour vous assurer une entrée conforme et efficace sur le marché néerlandais.

Développer vos activités internationales aux Pays-Bas

L'établissement d'une entreprise aux Pays-Bas offre une porte d'entrée stratégique vers le marché européen grâce à une structure souple et juridiquement solide. En utilisant la procuration légalisée, vous pouvez constituer votre entité sans avoir besoin de voyager à l'étranger. La réussite dans cette juridiction dépend du respect des exigences initiales, telles que les frais d'immatriculation au KVK (inclus dans notre tarif tout compris) et l'identification des bénéficiaires effectifs ; il est également nécessaire d'assurer le respect à long terme des seuils de l'impôt sur les sociétés de 19 % et 25,8 %. La gestion de ces obligations statutaires parallèlement à vos activités principales garantit la stabilité de votre filiale néerlandaise.

Intercompany Solutions a accompagné plus de 2 000 fondateurs à travers le monde en combinant la constitution juridique à des services complets de comptabilité et de conformité fiscale. Notre processus permet d'obtenir un délai de constitution généralement compris entre 3 et 5 jours ouvrables, vous offrant ainsi une entité pleinement opérationnelle et un parcours clair vers l'immatriculation fiscale. Nous apportons l'expertise technique nécessaire pour gérer les demandes de TVA complexes et les exigences de déclaration annuelle afin que vous n'ayez pas à porter seul ces charges administratives.

Lancez votre processus de création de BV néerlandaise à distance avec Intercompany Solutions pour sécuriser votre positionnement professionnel aux Pays-Bas. Nous nous réjouissons de faciliter votre entrée dans la communauté d'affaires néerlandaise.

Foire aux questions

Puis-je créer une BV néerlandaise sans me rendre aux Pays-Bas ?

Oui, vous pouvez effectuer la création d'une BV néerlandaise entièrement depuis l'étranger. Cela est possible grâce à la procuration légalisée : vous signez les documents nécessaires dans votre pays d'origine, puis vous les faites légaliser par un notaire local ou apostiller. Une fois ces documents transmis à un notaire de droit civil néerlandais, la constitution se déroule sans que votre présence physique ne soit requise.

Quel est le capital social minimum requis pour une BV néerlandaise en 2026 ?

Le capital social minimum légal pour une BV néerlandaise est de 0,01 €. Depuis l'introduction des règles de la Flex-BV, les fondateurs ne sont plus tenus de déposer de très grosses sommes de capital pour créer une société. Vous pouvez choisir d'émettre une seule action d'une valeur nominale d'un centime, ou de structurer le capital avec davantage d'actions en fonction de vos besoins spécifiques en investissement.

Combien de temps prend réellement le processus de création d'une BV néerlandaise ?

La constitution juridique prend généralement entre 3 et 5 jours ouvrables une fois que tous les documents légalisés sont reçus par le notaire. Ce délai comprend la rédaction de l'acte, le processus de signature et l'immatriculation ultérieure auprès de la Chambre de commerce (KVK). Des facteurs tels que la complexité de la structure d'actionnariat ou le volume de traitement du KVK peuvent parfois influer sur la rapidité d'enregistrement.

Ai-je besoin d'un compte bancaire néerlandais pour immatriculer une société ?

Vous n'avez pas besoin d'un compte bancaire néerlandais pour finaliser l'immatriculation auprès de la Chambre de commerce. Les frais d'immatriculation initiaux du KVK (inclus dans notre tarif tout compris) et le capital social de 0,01 € peuvent être régularisés après la création de l'entité. Cependant, vous aurez à terme besoin d'un compte bancaire professionnel avec un IBAN pour gérer les paiements d'impôts à la Belastingdienst, qui utilise Rabobank comme banque de dépôt depuis mai 2026.

Un étranger peut-il être l'unique actionnaire et administrateur d'une BV néerlandaise ?

Oui, la législation néerlandaise autorise la détention et la gestion à 100 % par des ressortissants étrangers. Une seule personne physique ou une entité entreprise étrangère peut agir à la fois comme unique actionnaire et unique administrateur de la société. Il n'y a aucune exigence de résidence pour ces rôles, bien que vous deviez toujours enregistrer tous les bénéficiaires effectifs (UBO) détenant une participation supérieure à 25 % dans le registre UBO néerlandais.

Quels sont les coûts annuels récurrents pour le maintien d'une BV néerlandaise ?

Les coûts d'entretien comprennent la comptabilité professionnelle, les déclarations fiscales annuelles et le dépôt obligatoire des comptes annuels auprès du KVK dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice financier. Vous devez également conserver les documents comptables pendant 7 ans, ou 10 ans si la société détient des biens immobiliers. Des services de secrétariat juridique sont souvent utilisés pour gérer ces tâches récurrentes de conformité et signaler les modifications UBO dans le délai prescrit de sept jours.

Quel est le taux actuel de l'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas ?

Pour l'exercice fiscal 2026, le taux de l'impôt sur les sociétés (CIT) est de 19 % sur les bénéfices imposables jusqu'à 200 000 €. Tout bénéfice dépassant ce seuil est imposé au taux de 25,8 %. Ces taux s'appliquent à toutes les BV néerlandaises, que les actionnaires soient résidents ou non-résidents. Une comptabilité rigoureuse est essentielle pour garantir que vous bénéficiez de la tranche d'imposition inférieure sur vos premiers bénéfices.

Vous avez besoin d'une aide pratique pour la gestion de la paie néerlandaise ? Notre marque dédiée à la paie ICS Payroll gère l'enregistrement à l'impôt sur les salaires, les fiches de paie mensuelles et les déclarations de sécurité sociale pour les employeurs internationaux.

Formation time	Dutch BV formation completed in 3 to 5 business days
Process	Fully remote setup with step-by-step guidance
Compliance	Expert support for registration, VAT and compliance
Aftercare	Accounting, tax and legal support included
One partner	All of the above through one trusted formation partner

Guide professionnel pour la création d'une BV néerlandaise : Configuration à distance en 2026