Mémorandum DGA néerlandais

1. Introduction

Dans ce mémorandum, nous souhaitons vous conseiller sur la meilleure façon de mettre en place une structure d'entreprise solide. Cela implique également de la rendre conforme sur le plan fiscal et rentable. Nous allons examiner des facteurs tels que la structure de la société, l'impôt sur le revenu et le salaire minimum pour le dirigeant-actionnaire (néerlandais : DGA). De plus, nous expliquerons comment s'adapter à un DGA résidant à l'étranger, par exemple dans des situations transfrontalières. Pour cet article, nous utilisons un cas théorique avec une BV néerlandaise dont le DGA réside en Italie. Avec ces informations en main, nous avons mené des recherches sur le salaire DGA nécessaire, sur l'opportunité de créer une holding italienne et sur la manière dont les dividendes seront imposés.

Conclusion de cet article : Les DGA étrangers ne sont pas tenus de se verser un salaire DGA minimum.

Chaque DGA détient des actions dans sa société et reçoit donc des dividendes. Les dividendes provenant d'une participation substantielle sont imposés aux Pays-Bas à hauteur de 26,9%, tandis que les revenus générés sont imposés à un taux minimum de 37,07 % et un taux maximum de 49,5%. L'impôt sur le revenu est nettement plus élevé que l'impôt sur les dividendes issus d'une participation substantielle. En raison de cette différence de pourcentage, le gouvernement néerlandais a instauré un emploi fictif pour le DGA d'une société. Cela signifie essentiellement qu'un DGA est tenu de percevoir un salaire de sa BV. Nous aborderons ce sujet dans la section suivante.

2. Les exigences salariales pour un DGA néerlandais

La législation fiscale néerlandaise exige que chaque dirigeant-actionnaire se verse un salaire depuis sa BV néerlandaise. L'article 12a de la loi néerlandaise sur l'impôt sur les salaires (« wet op de loonbelasting ») exige qu'un DGA perçoive un salaire correspondant au montant le plus élevé parmi les trois options suivantes :

75% du salaire de l'emploi le plus comparable ;
Le salaire le plus élevé de tous les employés travaillant pour l'entreprise ;
€48.000.

Ce salaire est soumis à l'impôt sur le revenu comme mentionné dans l'introduction, à un taux de 37,07% ou 49,5%, selon le montant du salaire.

2.1 Le salaire du DGA dans les situations transfrontalières

Les exigences salariales susmentionnées s'appliquent à tout DGA néerlandais qui réside également physiquement aux Pays-Bas. Dans notre cas théorique, cependant, nous avons un DGA résidant en Italie. Ce fait fait de notre situation imaginaire une situation dite transfrontalière. Le salaire DGA est une notion introduite uniquement par le droit fiscal néerlandais, ce n'est donc pas quelque chose que d'autres pays appliquent et/ou connaissent. Dans les situations transfrontalières, nous devons toujours examiner la convention fiscale existante entre les Pays-Bas et le pays applicable, en l'occurrence l'Italie comme nous l'avons dit. En raison du caractère unique du salaire DGA obligatoire, un pays doit d'abord accepter cette réglementation néerlandaise avant qu'elle ne soit également applicable à ses propres citoyens. Si vous consultez la convention fiscale entre les Pays-Bas et l'Italie, vous ne trouverez aucune loi ni réglementation de ce type.

Cela signifie simplement qu'un DGA d'une BV néerlandaise qui vit actuellement en Italie n'a pas à prendre en compte le salaire DGA minimum légalement requis aux Pays-Bas. De plus, nous ne trouvons rien concernant un salaire minimum pour un DGA résidant à l'étranger dans la jurisprudence pertinente sur ce sujet.

Cela signifie qu'un DGA étranger n'est pas obligé de se verser un salaire. De plus, le salaire fictif du DGA n'est pas imposable aux Pays-Bas. Ainsi, si un DGA d'une société néerlandaise qui réside à l'étranger souhaite percevoir un salaire, il est libre de choisir de le faire. Inutile de préciser que ce salaire sera alors imposé aux Pays-Bas.

2.2 Dividendes

Un DGA doit évidemment percevoir de l'argent pour subvenir à ses besoins. Veuillez noter que tout ce qu'un DGA reçoit et qui ne peut être classé comme « salaire » est appelé dividende. Le dividende dans le cas d'une participation substantielle, c'est-à-dire lorsque vous détenez 5% ou plus du montant total des actions d'une société, est imposé au taux de 26,9% selon le droit fiscal néerlandais. Lorsque nous examinons le cas du DGA résidant en Italie, nous devons à nouveau examiner la convention fiscale entre les Pays-Bas et l'Italie afin de savoir où le dividende est imposé. À l'article 10 de la convention fiscale, nous constatons que le dividende est imposé dans l'autre pays, c'est-à-dire là où réside le DGA, dans ce cas l'Italie. Néanmoins, les Pays-Bas sont également autorisés à imposer les dividendes au taux de 15%. Pour éviter la double imposition, l'impôt payé aux Pays-Bas est donc déductible en Italie.

3. La structure

Maintenant que nous savons comment tout est imposé, nous pouvons analyser plus en détail la manière de structurer la société elle-même de la façon la plus efficiente. Deux options s'offrent à nous dans ce scénario. La première option consiste à créer une société holding en Italie et à percevoir les dividendes avec cette holding, avant de vous verser ces dividendes. La seconde option consiste à percevoir les dividendes directement, sans holding intermédiaire. Nous détaillerons et expliquerons ces deux options plus en détail ci-dessous.

3.1 Holding en Italie

Lorsque vous décidez d'opter pour une holding italienne dans notre situation théorique, la BV néerlandaise paie l'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas. Ensuite, il vous reste les bénéfices après impôt, et vous pouvez verser des dividendes à l'actionnaire ; la holding italienne. Normalement, le Belastingdienst prélève 15% au titre de l'impôt sur les dividendes. Mais dans ce cas, le droit fiscal néerlandais offre la possibilité de verser l'intégralité des 100% sous forme de dividendes à la holding italienne, sans payer d'impôts aux Pays-Bas.

Cela n'est possible que si les conditions suivantes sont remplies :

Les actions sont détenues sans avoir pour motif l'évasion fiscale ;
La structure est choisie pour une raison commerciale et/ou économique et non pour une raison fiscale, telle que l'évasion fiscale.

Cette dernière condition peut, en théorie, vous amener à des discussions avec les autorités fiscales néerlandaises, bien que nous n'ayons encore jamais observé un tel cas.

3.2 Pas de holding intermédiaire

Si vous ne choisissez pas de holding italienne, l'image ci-dessus illustre la structure alternative pour la société. L'actionnaire recevra le dividende directement de la BV néerlandaise. Dans ce cas, 15% seront imposés aux Pays-Bas, ce qui est ensuite déductible en Italie, en raison des règles existantes concernant la prévention de la double imposition. L'actionnaire paiera évidemment aussi des impôts sur le dividende perçu en Italie.

4. Conclusion

En résumé, nous pouvons conclure qu'il n'y a pas d'emploi ni de salaire fictif pour le DGA dans l'exemple que nous venons de traiter. Cela signifie que le DGA n'a pas à se verser de salaire, mais peut choisir de verser des dividendes à la place. Par conséquent, le DGA peut éviter d'avoir à payer l'impôt sur le revenu néerlandais pour la partie salaire. S'il choisit de se verser un salaire, celui-ci sera imposé aux Pays-Bas à un taux compris entre 37,07% et 49,5%, selon le montant du salaire.

Selon la structure choisie, le dividende perçu sera imposé soit en Italie, soit aux Pays-Bas et en Italie. Lorsqu'une holding italienne reçoit le dividende, les Pays-Bas n'imposeront pas le dividende, mais uniquement à la condition que la holding italienne ne détienne pas les actions de la BV néerlandaise pour éviter les impôts, et deuxièmement que la structure choisie le soit pour des raisons commerciales ou économiques. Lorsque l'actionnaire reçoit le dividende directement de la BV néerlandaise, les Pays-Bas imposeront ce dividende au taux de 15%. En vertu de la convention fiscale et afin d'éviter la double imposition, cet impôt sera déductible en Italie et le dividende sera imposé en Italie.

Résumé

Holding société en Italie et une BV aux Pays-Bas

Si vous avez une société aux Pays-Bas et une holding en Italie, il est alors possible de payer 0% de dividendes aux Pays-Bas. Par exemple : un client nommé Giovanni possède une société « Armani Holding » en Italie, et il possède également une BV « Armani Netherlands » aux Pays-Bas. Il réalise €100.000 de bénéfices. Il paie ensuite 19% d'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas (€19.000). Après impôt, il reste €81.000 de bénéfices. Il utilise cette somme pour verser €81.000 de dividendes à sa société holding italienne. Cela ne sera pas imposé. Ce taux de 0% est dû à la directive mère-fille en Europe (si votre holding détient la société en tant que filiale, il n'y a pas d'impôt). L'argent est ensuite reçu par sa société holding italienne. S'il souhaite effectuer un versement depuis sa société holding italienne à lui-même à titre personnel, il devra payer les impôts habituels en Italie.

Actionnaire/dirigeant italien et une BV aux Pays-Bas

Dans ce cas, Giovanni détient directement la BV néerlandaise, mais il vit en Italie. Ainsi : Giovanni est actionnaire à 100% de « Armani Netherlands ». Dans ce scénario, il réalise le même montant de bénéfice, puis se verse €81.000 en dividendes. S'il ne possède pas de holding, il paiera 15% d'impôt sur les dividendes aux Pays-Bas. Cela signifie qu'il paiera (€81.000 * 15% = €12.150) d'impôt. Et €68850 sont reçus par Giovanni sur son compte bancaire personnel italien. Il devra se renseigner sur le montant de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, dans ce cas, en Italie.

Salaire du DGA

Alors, comment cela fonctionne-t-il avec le salaire DGA obligatoire ? Du fait que Giovanni n'est pas résident aux Pays-Bas, il n'y a pas d'exigence de salaire minimum. Cependant, il est autorisé à se verser un salaire de dirigeant depuis les Pays-Bas et à payer des impôts aux Pays-Bas, mais cela est facultatif. Si vous avez des questions, n'hésitez pas à contacter Intercompany solutions pour obtenir des informations plus détaillées à ce sujet.

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