Types de sociétés néerlandaises

Il existe plusieurs types d'entités juridiques (rechtsvormen) que les entrepreneurs peuvent créer aux Pays-Bas. Elles peuvent être classées en deux groupes : les structures avec personnalité morale (forme juridique obligatoire) et les structures sans personnalité morale (la forme juridique n'est pas obligatoire).

Nos agents de création d'entreprise basés aux Pays-Bas peuvent vous aider à sélectionner le type de société approprié pour votre activité.

Structures d'entreprise avec personnalité morale (Rechtvorm met rechtspersoonlijkheid)

Les entreprises dotées de la personnalité morale doivent avoir une forme juridique (c'est-à-dire une personnalité juridique ou une entité morale) représentée par un acte établi par un notaire. Cette forme protège le propriétaire des dettes éventuelles contractées par la société.

Aux Pays-Bas, il existe cinq types de structures avec personnalité morale :

1. La société privée à responsabilité limitée néerlandaise (BV)

Néerlandais : Besloten Vennootschap

Les sociétés privées à responsabilité limitée sont la forme de société la plus courante aux Pays-Bas. Elle est similaire à la GmbH allemande, à la LLC américaine ou à la Ltd britannique. Les sociétés à responsabilité limitée sont des entreprises dont le capital social est divisé en actions. La société privée à responsabilité limitée néerlandaise BV est couramment utilisée par les entrepreneurs qui investissent aux Pays-Bas. Le droit néerlandais des sociétés ayant été révisé, une BV ne nécessite plus de dépôt de capital minimum. Un seul actionnaire est la condition minimale pour une BV et la responsabilité est limitée au capital déposé. Les actions d'une BV sont transmissibles par acte notarié.

2. La société anonyme néerlandaise (NV)

Néerlandais : Naamloze Vennootschap

La société anonyme néerlandaise ou NV est la forme juridique la plus populaire pour les sociétés susceptibles d'être cotées en bourse. Le capital requis pour une NV est de 45 000 euros. Les sociétés anonymes sont des entreprises dont une partie du capital ou des actions est disponible sur la bourse néerlandaise pour le grand public. Les investisseurs peuvent y placer des capitaux afin d'acquérir des actions de l'entreprise. La caractéristique de la société NV est que les actions sont librement négociables, contrairement à la BV où les actions sont négociées de manière privée et nécessitent un acte notarié. Le titre de la plus grande société publique néerlandaise actuelle revient au géant de l'industrie pétrolière, Royal Dutch Shell.

Les fondations privées néerlandaises

Néerlandais : Stichting

Une fondation néerlandaise est une entité juridique privée dont le seul but est de servir une cause particulière, qu'il s'agisse de profits personnels, de causes sociales ou de bienfaisance. Le processus de constitution est assez simple et idéal pour les organismes caritatifs, les petites entreprises familiales et la planification patrimoniale. La Stichting néerlandaise peut être utilisée pour optimiser la fiscalité.

1. La fondation STAK

Néerlandais : Stichting Administratiekantoor

La fondation STAK est couramment utilisée pour séparer la propriété économique et le contrôle de la société en certifiant les actions. Les certificats peuvent être attribués à un héritier, tandis que le conseil d'administration de la fondation est chargé de la gestion de l'entité. Cela offre des possibilités uniques de planification fiscale.

2. Les fondations caritatives

Néerlandais : ideële organisatie

La loi néerlandaise distingue deux fondations à objectifs spécifiques : l'ANBI et la SBBI. L'ANBI est couramment utilisée pour des fondations caritatives d'intérêt général et peut être accordée par l'administration fiscale aux fondations caritatives (ce qui peut entraîner des avantages fiscaux importants pour l'ANBI et les donateurs). La SBBI est une fondation ayant pour but d'unir des membres autour d'un objectif précis, comme un orchestre.

3. Les associations et coopératives néerlandaises

Néerlandais : Vereniging et coöperatie

Les associations sont généralement créées en tant qu'entités à but non lucratif. La plupart des associations sportives locales utilisent ce type d'entité, dont les membres paient une cotisation pour financer les coûts collectifs de l'association. Les coopératives se caractérisent comme des associations qui versent des revenus directement à leurs membres. Une coopérative peut être un groupe de petits commerces d'un même quartier réalisant un effort de marketing collectif.

Services notariés

Toutes les entités juridiques créées dans le but d'exercer une activité commerciale sont constituées par l'intermédiaire d'un notaire (notaris). Le notaire rédige un acte et immatricule l'entité auprès de la Chambre de commerce (KVK). Il convient de noter que les structures dotées de la personnalité morale paient généralement des impôts supplémentaires. Un notaire peut vous aider à rédiger les actes relatifs à la constitution de la société. Pour changer la forme juridique de votre société, nous vous recommandons de solliciter les conseils d'un agent spécialisé en droit des sociétés.

Responsabilité des formes d'entreprises avec personnalité morale

Toutes les entreprises dotées de la personnalité morale ont un aspect fondamental en commun : lorsque vous créez une entreprise en tant que personne morale ou entité juridique, vos biens personnels ne peuvent pas être saisis pour couvrir les dettes de l'entreprise. En cas de négligence, toutefois, vous pouvez être tenu pour personnellement responsable. Vous devez être pleinement conscient des responsabilités que vous assumez en enregistrant une entité avec personnalité morale. Si vous ne remplissez pas vos obligations fiscales et administratives, vous risquez une amende de la part de l'administration fiscale (Belastingdienst).

Fiscalité des entités avec personnalité morale

Aux Pays-Bas, les entreprises disposant d'une entité juridique enregistrée sont soumises à des impôts différents de ceux des structures sans personnalité morale ou des particuliers.

Impôt sur les sociétés Une exigence particulière pour toutes les entreprises sous forme juridique est le paiement de l'impôt sur les sociétés (venootschapsbelasting), qui est un type d'impôt sur le revenu prélevé sur les bénéfices. Dans certains cas, les associations et les fondations ne sont pas assujetties à l'impôt sur les sociétés. Le taux de l'impôt sur les sociétés est inférieur à celui de l'impôt sur le revenu. C'est l'un des facteurs majeurs qui incitent les entrepreneurs à créer des entreprises avec personnalité morale telles que des sociétés privées à responsabilité limitée. La gestion administrative est toutefois assez complexe et les coûts annuels peuvent être plus élevés. En général, un chiffre d'affaires important est nécessaire pour compenser ces dépenses.

Taux de l'impôt sur les sociétés aux Pays-Bas L'impôt sur les sociétés pour les montants imposables inférieurs ou égaux à 200 000 EUR est de 19 %, et de 25,8 % pour les montants supérieurs à 200 000 EUR.

Impôt sur les dividendes Les sociétés privées et publiques à responsabilité limitée sont assujetties à la taxe sur les dividendes (ou dividendbelasting en néerlandais) au taux de 15 % sur les bénéfices versés aux actionnaires. Ensuite, les actionnaires doivent payer un impôt de 25 % sur le montant reçu.

Comptes annuels Les entreprises disposant d'une forme juridique sont tenues de préparer et de soumettre des comptes et rapports financiers annuels à l'administration fiscale et à la Chambre de commerce.

Imposition des bénéfices

2026 : 19 % en dessous de 200 000 €, 25,8 % au-dessus

Structures d'entreprise sans personnalité morale (Rechtvorm zonder rechtspersoonlijkheid)

Les structures d'entreprise sans personnalité morale ne sont pas tenues d'avoir une forme juridique particulière (par exemple un acte notarié). Cependant, le patrimoine personnel des propriétaires peut être saisi pour couvrir les dettes de l'entreprise. Ces entreprises peuvent être créées auprès de la Chambre de commerce sans l'intervention d'un notaire.

1. Fiscalité des entreprises sans personnalité morale

Les entreprises sans personnalité morale doivent payer la TVA, l'impôt sur le revenu et les charges sociales sur les salaires (si elles emploient du personnel). Plusieurs incitations fiscales sont disponibles. Contrairement aux sociétés avec personnalité morale, les entreprises sans personnalité morale ne sont pas redevables de l'impôt sur les sociétés.

2. Responsabilité des propriétaires d'entreprises sans personnalité morale

Le principal inconvénient d'une entreprise sans personnalité morale est l'absence de distinction entre le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel. Si la société a des dettes impayées, les créanciers peuvent saisir les biens personnels du propriétaire. Par conséquent, en cas de faillite de l'entreprise, le propriétaire fait personnellement faillite s'il ne dispose pas d'actifs suffisants pour couvrir les dettes. Les biens du conjoint du propriétaire peuvent également être saisis si leur régime matrimonial est celui de la communauté de biens. Afin d'éviter ce problème, il est conseillé aux époux de modifier leur contrat de mariage.

Structures d'entreprise sans personnalité morale

Aux Pays-Bas, il existe quatre types de structures d'entreprise sans personnalité morale :

1. L'entreprise individuelle néerlandaise

Néerlandais : Eenmanszaak

L'entreprise individuelle néerlandaise (eenmanszaak) est la forme d'entreprise choisie par la plupart des travailleurs indépendants. Les déclarations fiscales pour l'entreprise individuelle sont identiques à celles des personnes physiques. Le numéro fiscal de l'entreprise correspond au numéro de sécurité sociale du propriétaire. Si la société contracte des dettes, le propriétaire en est personnellement responsable, c'est pourquoi de nombreux entrepreneurs préfèrent créer une société à responsabilité limitée pour réduire le risque entrepreneurial.

2. Les sociétés de personnes néerlandaises

Les sociétés de personnes comptent deux associés ou un groupe d'investisseurs également responsables des actes ou des répercussions générés par l'entreprise. Aux Pays-Bas, il existe deux catégories de sociétés de personnes : privées et publiques. Les associés d'une société en nom collectif peuvent être tenus conjointement et solidairement responsables de la totalité des passifs de la société, tandis qu'une responsabilité individuelle peut s'appliquer dans des circonstances normales concernant les obligations et dettes de la société. Les sociétés en commandite aux Pays-Bas se composent d'un associé commandité et d'un associé commanditaire (ou associé silencieux).

La société en nom collectif ( Néerlandais : Vennootschap onder firma) Les sociétés de personnes privées se forment lorsque deux individus ou plus détiennent une part égale du capital de la société et sont donc également responsables des actes, des dettes et des litiges accumulés par l'entreprise.

La société civile professionnelle ( Néerlandais : Maatschap) La société civile professionnelle comprend deux associés ou plus, chacun étant responsable de ses propres réclamations. La société civile professionnelle convient aux dentistes, avocats, comptables et autres professions libérales.

La société en commandite (CV) ( Néerlandais : Commanditaire vennootschap) La CV néerlandaise se compose de 2 associés ou plus. L'un des associés assume le rôle d'associé gérant (commandité) qui dirigera la société. L'associé gérant dispose d'une responsabilité illimitée. Le ou les autres associés sont appelés « associés commanditaires » (ou silencieux). L'associé commanditaire n'est responsable qu'à hauteur de sa participation au capital. L'associé commanditaire ne peut pas intervenir dans la gestion de la société.

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Sources

• Business.gov.nl - choisir une structure d'entreprise néerlandaise
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - inscription au registre du commerce néerlandais
• KVK - la société privée à responsabilité limitée néerlandaise (BV)
• KNB - Association royale néerlandaise des notaires
• PwC Pays-Bas - analyses et publications fiscales
• Hoge Raad 2021, responsabilité des dirigeants pour manquement à l'obligation de tenue de la comptabilité (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, portée du quitus et responsabilité des dirigeants selon l'art. 2:9 du Code civil néerlandais (ECLI:NL:HR:2024:681)
• EY Pays-Bas - analyses fiscales
• Cour de justice de l'UE, affaire Polbud sur la transformation transfrontalière de sociétés (C-106/16)
• Belastingdienst - taux de l'impôt sur les sociétés (19 % jusqu'à 200 000 EUR et 25,8 % au-delà)
• Belastingdienst - impôt sur les dividendes lorsque vous recevez des dividendes